深交所舉辦主題為“股東利益及公司的社會(huì)責(zé)任”的第二屆投資者關(guān)系高級(jí)論壇，正值我國(guó)資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)處于深刻轉(zhuǎn)變，面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)和重大發(fā)展機(jī)遇的新形勢(shì)。在這種形勢(shì)下，通過(guò)深入研討，大力推動(dòng)我國(guó)上市公司著力解決尊重和維護(hù)投資者、特別是廣大中小投資者的合法權(quán)益這個(gè)重大課題，必將對(duì)我國(guó)資本市場(chǎng)的改革開放和穩(wěn)定發(fā)展起到積極的推動(dòng)作用。

    一、尊重和維護(hù)投資者合法權(quán)益，是現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)在要求

    上市公司作為社會(huì)公眾公司，其投資者有兩部分，一是發(fā)起人，二是以社會(huì)公眾為主的廣大中小投資者，上市公司作為現(xiàn)代企業(yè)制度的典型，實(shí)行兩權(quán)分離，具有所有權(quán)的出資人，不論是發(fā)起人股東還是以社會(huì)公眾股股東為主的廣大中小股東，都不直接經(jīng)營(yíng)公司，而是把公司的運(yùn)營(yíng)委托給一批被稱之為“董事”的專家，由董事組成董事會(huì)，代表出資人掌控公司。公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，則由董事會(huì)聘請(qǐng)經(jīng)理班子來(lái)具體負(fù)責(zé)，這種委托代理關(guān)系以及為保證這種關(guān)系設(shè)立的上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，就提出了一個(gè)客觀的內(nèi)在要求，即公司的董事、經(jīng)理和其他高管人員，都必須把對(duì)投資者負(fù)責(zé)作為自己行為的出發(fā)點(diǎn)和歸宿，都必須擺正自己的位置，即投資者是“老板”，自己是公司的“打工者”，對(duì)投資者必須履行忠實(shí)、誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。“一切為了投資者”，應(yīng)該成為上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高管人員的行為準(zhǔn)繩。

    由于我國(guó)資本市場(chǎng)是一個(gè)轉(zhuǎn)軌過(guò)程中的新興市場(chǎng)，上市公司的外部環(huán)境和內(nèi)部機(jī)制建設(shè)還遠(yuǎn)未完善，因此，與處于成熟市場(chǎng)的上市公司相比，我國(guó)上市公司在處理與投資者關(guān)系方面還存在著巨大差距，認(rèn)識(shí)這個(gè)差距并采取有效措施加以解決，是擺在上市公司面前的重大課題。

    二、尊重和維護(hù)投資者合法權(quán)益需要解決的幾個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題

    由于我國(guó)上市公司特殊的歷史背景和文化背景，對(duì)投資者負(fù)責(zé)的意識(shí)較為淡漠，對(duì)尊重和維護(hù)投資者合法權(quán)益的必要性、重要性和緊迫性還沒有足夠的認(rèn)識(shí)，由此派生出的種種問(wèn)題，成為困擾資本市場(chǎng)健康發(fā)展的頑疾，為此，必須從以下幾個(gè)方面入手加以解決：

    第一、加強(qiáng)教育，提高認(rèn)識(shí)，轉(zhuǎn)變觀念。

    觀念決定態(tài)度，意識(shí)支配行為，欲治頑疾，必須首先解決認(rèn)識(shí)問(wèn)題，加快觀念的轉(zhuǎn)變。證監(jiān)會(huì)將會(huì)同有關(guān)部門，加大對(duì)上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高管人員的培訓(xùn)力度，使他們真正從思想上認(rèn)識(shí)到自己的責(zé)任和義務(wù)，牢固樹立對(duì)投資者負(fù)責(zé)的理念。同時(shí)，加強(qiáng)對(duì)他們的監(jiān)督力度，把他們對(duì)投資者的行為納入誠(chéng)信檔案，并適時(shí)向社會(huì)公布其誠(chéng)信記錄。

    第二、推動(dòng)法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運(yùn)作，解決法人治理結(jié)構(gòu)名實(shí)不符的問(wèn)題。

    上市公司無(wú)一例外的都有股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理組成的法人治理結(jié)構(gòu)，但其規(guī)范運(yùn)作的狀況卻不盡如人意，法人治理結(jié)構(gòu)形備而實(shí)不至的問(wèn)題還是一些上市公司的通病。而完善的公司治理是把尊重和維護(hù)投資者合法權(quán)益落實(shí)在實(shí)處的基礎(chǔ)和保證。要采取有力措施，推動(dòng)上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運(yùn)作。首先，要督促上市公司按照《公司法》和證監(jiān)會(huì)頒布的“上市公司章程指引”，修改和完善公司章程，使上市公司章程成為全體股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員共同遵守的行為準(zhǔn)則。其次，要通過(guò)推動(dòng)上市公司制定相關(guān)工作細(xì)則，使董事會(huì)及其專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理的工作制度化、規(guī)范化、做到用完善的制度來(lái)制約權(quán)力的濫用，使股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理各盡其責(zé)，形成相輔相成，相互制衡的運(yùn)作機(jī)制。切實(shí)解決一些公司存在的“一人獨(dú)斷”或“內(nèi)部人控制”，法人治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)的問(wèn)題。三是積極探索建立有中國(guó)特色的上市公司治理評(píng)價(jià)體系，為投資者評(píng)估上市公司提供幫助。隨著市場(chǎng)的發(fā)展和投資者的日趨成熟，公司治理已經(jīng)成為投資者評(píng)價(jià)其投資上市公司的價(jià)值及風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)重要指標(biāo)。我們要在充分學(xué)習(xí)和總結(jié)有關(guān)國(guó)家或地區(qū)公司治理評(píng)價(jià)體系經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，構(gòu)筑中國(guó) 上市公司治理評(píng)價(jià)體系，并在時(shí)機(jī)成熟的時(shí)候，推出公司治理指數(shù)，為投資者評(píng)估投資對(duì)象提供幫助。

    第三、提高信息披露質(zhì)量，給投資者一個(gè)真實(shí)的上市公司。

    真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地披露信息，是上市公司必須履行的法定義務(wù)，也是考察作為受托人的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高管人員對(duì)投資者是否忠實(shí)誠(chéng)信的試金石。在各種非正常利益的驅(qū)使下，一些上市公司漠視法律，昧著良心，編造虛假信息，欺騙和誤導(dǎo)投資者的事件時(shí)有發(fā)生，這種欺騙在道義上、法律上都是不能容忍的。確保信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，給投資者一個(gè)真實(shí)的上市公司，是作為受托人的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高管人員對(duì)投資者必須履行的第一要?jiǎng)?wù)。上市公司所有的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高管人員都必須強(qiáng)化信息披露的意識(shí)，提高信息披露的自覺性，把真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地披露信息，作為尊重和維護(hù)投資者合法權(quán)益，履行自己誠(chéng)信義務(wù)的大事來(lái)抓。監(jiān)管機(jī)關(guān)將依法對(duì)信息披露提出更嚴(yán)格，更透明的要求，并把信息披露中的“打假”，追究制造虛假信息責(zé)任人的法律責(zé)任，做為監(jiān)管工作的重中之重。

    第四、努力為投資者創(chuàng)造更多的回報(bào)。

    追求投資的保值增值，是所有投資者的目標(biāo)，也應(yīng)是上市公司董事會(huì)和經(jīng)理班子所有工作的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)，給投資者創(chuàng)造更多的回報(bào)，是尊重和維護(hù)投資者合法權(quán)益的核心內(nèi)容。要實(shí)現(xiàn)創(chuàng)造更多回報(bào)的目標(biāo)，上市公司必須落實(shí)科學(xué)的發(fā)展觀，著力解決轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制和增長(zhǎng)方式的問(wèn)題，屏棄“圈錢”的慣性思維，通過(guò)科學(xué)決策和加強(qiáng)管理，用好投資者投入的每一分錢。

    第五、確保投資者投入資金的安全。

    《公司法》明確規(guī)定，公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)、誠(chéng)信和勤勉義務(wù)。

    這些法律規(guī)定告訴我們，確保公司法人財(cái)產(chǎn)不受侵害，即不被濫用、不被挪用、不被侵占，是上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員肩負(fù)的受托責(zé)任中最重要的責(zé)任，也是尊重和維護(hù)投資人合法權(quán)益的基本前提。為此，必須下大氣力，盡快糾正一些上市公司資金被挪用以及亂擔(dān)保等給公司法人財(cái)產(chǎn)造成的巨大危害，要千方百計(jì)追回被占用的資金，盡快化解亂擔(dān)保造成的潛在風(fēng)險(xiǎn)。在這個(gè)問(wèn)題上，被動(dòng)不如主動(dòng)。明年，證監(jiān)會(huì)將會(huì)同有關(guān)部門，對(duì)這類損害公司利益，損害投資者合法權(quán)益的行為進(jìn)一步加大監(jiān)管力度，促進(jìn)這一頑疾的早日解決。

    第六、建立與投資者主動(dòng)溝通的機(jī)制，及時(shí)為投資者釋疑解惑。

    上市公司要建立主動(dòng)與投資者溝通的機(jī)制，傾聽投資者的意見和呼聲，隨時(shí)解答投資者提出的問(wèn)題，及時(shí)給投資者釋疑解惑。公司董事會(huì)應(yīng)把提升與投資者關(guān)系水平、提高公司透明度列入自己的重要議事日程，認(rèn)真解決尊重和維護(hù)投資者合法權(quán)益工作中存在的障礙。要不斷改進(jìn)和拓寬與投資者溝通的渠道。一些上市公司在年度報(bào)告披露時(shí)召開分析師會(huì)議，公司高管與來(lái)自基金、券商等機(jī)構(gòu)投資者的專業(yè)人員就公司年報(bào)進(jìn)行面對(duì)面的溝通，回答相關(guān)提問(wèn)，還有一些公司堅(jiān)持路演或邀請(qǐng)投資者和潛在投資者共同觀摩投資項(xiàng)目等等，這些有益嘗試，對(duì)于建立良好投資者關(guān)系，樹立誠(chéng)信透明的公司形象有著積極的意義。

    三、認(rèn)真落實(shí)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》

    上市公司中，董事會(huì)和經(jīng)理層，尊重和維護(hù)大股東的權(quán)益問(wèn)題不大，因?yàn)樗麄兊摹拔蛔印笔谴蠊蓶|決定的。對(duì)以社會(huì)公眾股股東為主的廣大中小投資者的合法權(quán)益尊重不夠，甚至多有損害，是許多上市公司的通病。這種問(wèn)題的存在，嚴(yán)重違背“三公”原則，損害了投資者的信心，也不符合上市的根本利益。為了解決這個(gè)問(wèn)題并從制度層面提高投資者的信心，把保護(hù)投資者，特別是廣大中小投資者合法權(quán)益的宗旨落在實(shí)處，中國(guó)證監(jiān)會(huì)日前頒布了《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》。這個(gè)規(guī)定，既是授予社會(huì)公眾股股東維護(hù)自身合法權(quán)益的有力武器，也是給上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理和其他高管人員尊重和維護(hù)廣大中小投資者合法權(quán)益提供的有力支持。大家知道，在上市公司中，廣大中小投資者合法權(quán)益不被尊重，甚至被損害，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高管人員有不可推卸的責(zé)任，說(shuō)他們難辭其咎毫不為過(guò)。但把責(zé)任都推給他們也不公平，不符合實(shí)際。因?yàn)楫a(chǎn)生這些問(wèn)題的原因，一方面是部分董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高管人員的個(gè)人原因，但更重要的是大股東濫用控制權(quán)施加不正當(dāng)壓力的結(jié)果。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理抵擋不住大股東的壓力，成為大股東侵害中小股東合法權(quán)益的代理人。由代表全體股東利益的受托人蛻變?yōu)閱渭兇�表大股東利益的受托人，這就是廣大中小股東合法權(quán)益得不到應(yīng)有尊重和維護(hù)的癥結(jié)所在。由于廣大中小投資者在公司的話語(yǔ)權(quán)很弱，在自己的權(quán)利受到侵害的時(shí)候，無(wú)法得到及時(shí)而有效的保護(hù)，使資本市場(chǎng)公平公正的原則被扭曲，從而嚴(yán)重挫傷了廣大中小投資者的信心和積極性。這次出臺(tái)的《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》，是貫徹《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》的重要舉措，是順應(yīng)資本市場(chǎng)的現(xiàn)實(shí)需要而采取的保護(hù)社會(huì)公眾投資者合法權(quán)益的有力措施。《若干規(guī)定》以切實(shí)保護(hù)社會(huì)公眾股股東權(quán)益為中心，規(guī)定了以社會(huì)公眾股股東表決制度為主要內(nèi)容的一系列措施，如試行公司重大事項(xiàng)社會(huì)公眾股股東表決制度；完善獨(dú)立董事制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用；加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，提高上市公司信息披露質(zhì)量；上市公司應(yīng)實(shí)施積極的利潤(rùn)分配辦法；加強(qiáng)對(duì)上市公司高級(jí)管理人員的監(jiān)督等五個(gè)方面，這五個(gè)方面的具體規(guī)定，具有很強(qiáng)的針對(duì)性，上市公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理班子，必須在實(shí)踐中不折不扣的貫徹執(zhí)行。貫徹執(zhí)行《若干規(guī)定》，上市公司的獨(dú)立董事肩負(fù)著重大的責(zé)任，獨(dú)立董事要確保自身的獨(dú)立性，要更多關(guān)注維護(hù)以社會(huì)公眾股股東為主體的廣大中小投資者的合法權(quán)益。為了進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度，支持獨(dú)立董事更好地發(fā)揮其應(yīng)有作用，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正在修改完善《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，在廣泛征求社會(huì)各界意見的基礎(chǔ)上盡快出臺(tái)。同時(shí)，我們也已建議立法機(jī)關(guān)，在法律上明確規(guī)定獨(dú)立董事的權(quán)利和責(zé)任，使獨(dú)立董事真正成為公司內(nèi)部廣大中小股東合法權(quán)益的守護(hù)神。

    在結(jié)束我發(fā)言的時(shí)候，我向我國(guó)所有上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、董事會(huì)秘書和其他高管人員，向各控股股東發(fā)出呼吁，一定要把尊重和維護(hù)社會(huì)公眾股股東和其他中小股東的合法權(quán)益，作為自己的應(yīng)盡義務(wù)和自覺行動(dòng)，這是職業(yè)操守的要求，也是資本市場(chǎng)之樹常青的源泉，是所有市場(chǎng)參與者的根本利益所在。上市公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、董事會(huì)秘書和其他高管人員，要高度重視，并認(rèn)真處理好與投資者的關(guān)系，加快觀念轉(zhuǎn)變，牢固樹立對(duì)全體投資者負(fù)責(zé)、為全體股東謀利益的誠(chéng)信理念，認(rèn)清和擺正自己的位置，認(rèn)真履行忠實(shí)、誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)，履行自己的受托責(zé)任，善待投資者，特別是社會(huì)公眾投資者，竭盡全力為他們謀利益，絕不要做任務(wù)損害他們合法權(quán)益的事情。經(jīng)過(guò)持久的努力，使自己服務(wù)的上市公司成為讓廣大投資者可以放心，可以信賴的投資對(duì)象，進(jìn)而做強(qiáng)做大，報(bào)效國(guó)家，報(bào)答社會(huì)。

    謝謝大家。