江蘇舜天第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告

　　江蘇舜天(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事會(huì)于2004年12月6日向全體董事以書(shū)面方式向全體董事發(fā)出四屆十一次會(huì)議通知，會(huì)議于2004年12月17日在南京市建鄴路98號(hào)公司會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)到董事6人，實(shí)到董事6人，監(jiān)事會(huì)成員及其他高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，所作決議合法有效。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)董啟彬先生主持，經(jīng)過(guò)充分討論，一致通過(guò)如下決議：

　　一、關(guān)于處置江蘇省服裝進(jìn)出口集團(tuán)股份有限公司金壇服裝廠所屬的土地使用權(quán)的議案。

　　根據(jù)江蘇省金壇市關(guān)于市政規(guī)劃的統(tǒng)一部署，公司下屬企業(yè)江蘇省服裝進(jìn)出口集團(tuán)股份有限公司金壇服裝廠(以下簡(jiǎn)稱“金壇廠”)所在地區(qū)金壇市東環(huán)一路35號(hào)要撤出工業(yè)生產(chǎn)，改造成為商業(yè)用地。故2004年初，公司按照當(dāng)?shù)卣�府關(guān)于市政建設(shè)的規(guī)劃，在金壇開(kāi)發(fā)區(qū)新建(行情 論壇)江蘇舜天國(guó)際集團(tuán)金壇制衣有限公司承接各類服裝加工業(yè)務(wù)，金壇廠逐步停產(chǎn)，目前已經(jīng)歇業(yè)。為進(jìn)一步盤(pán)活公司資產(chǎn)，決議將金壇廠所屬土地使用權(quán)委托江蘇省金壇市土地收儲(chǔ)中心拍賣(mài)轉(zhuǎn)讓。

　　金壇廠所屬土地位置為江蘇省金壇市東環(huán)一路35號(hào)(四至范圍：東至東園新村；南至第三獸藥廠；西至東環(huán)一路；北至東園路)，合計(jì)土地面積6，160.80平方米，包括以下兩地塊：

　　(1)、金壇市規(guī)劃國(guó)土管理局頒發(fā)的“壇國(guó)用(2000)第5804號(hào)”國(guó)有土地使用權(quán)證，5508.9平方米，用途為“工業(yè)”，使用權(quán)類型為“出讓”，終止日期為2050年1月3日；

　　(2)、金壇市規(guī)劃國(guó)土管理局頒發(fā)的“壇國(guó)用(2000)第5866號(hào)”國(guó)有土地使用權(quán)證，651.9平方米，用途為“工業(yè)”，使用權(quán)類型為“出讓”，終止日期為2050年12月21日。

　　根據(jù)江蘇省金壇市土地、房產(chǎn)市場(chǎng)實(shí)際發(fā)展?fàn)顩r，本次拍賣(mài)預(yù)計(jì)能收回土地轉(zhuǎn)讓款約2，800萬(wàn)元。由于該地塊土地使用權(quán)被拍賣(mài)前，金壇廠須先行拆除所有土地附著物，會(huì)產(chǎn)生一定數(shù)量的房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備損失。上述預(yù)計(jì)土地轉(zhuǎn)讓款在扣除土地取得成本、被拆除資產(chǎn)損失、拍賣(mài)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)等費(fèi)用后，預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)約1，500萬(wàn)凈收益。

　　本次土地使用權(quán)委托拍賣(mài)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)于轉(zhuǎn)讓無(wú)錫市中山路418號(hào)(現(xiàn)更號(hào)為中山路278號(hào))中發(fā)大廈8-9層辦公用房的議案。

　　為理順資產(chǎn)管理關(guān)系、盤(pán)活公司資產(chǎn)，決議將原公司所屬的無(wú)錫市中山路418號(hào)(現(xiàn)更號(hào)為278號(hào))中發(fā)大廈8-9層辦公用房為公司轉(zhuǎn)讓給控股子公司江蘇舜天漢唐貿(mào)易有限公司。

　　無(wú)錫市中山路418號(hào)(現(xiàn)更號(hào)為278號(hào))中發(fā)大廈8-9層建筑面積為1，593.5平方米，已取得無(wú)錫市房產(chǎn)管理局頒發(fā)的“錫房權(quán)證崇安字10021185號(hào)”《房屋所有權(quán)證》，分?jǐn)偼恋厥褂妹娣e126.8平方米，并取得無(wú)錫市國(guó)土資源局頒發(fā)的“錫崇國(guó)用(2001)字第152號(hào)”《國(guó)有土地使用證》，用途為“綜合”，使用權(quán)類型為“出讓”，使用權(quán)終止日為2050年8月21日。

　　該部分房產(chǎn)，公司初始購(gòu)入成本為673.14萬(wàn)元，截至2004年6月30日，已經(jīng)累計(jì)提取折舊214.14萬(wàn)元，帳面凈值為459.00萬(wàn)元。

　　為充分保障公司的利益在此次房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中不受損害，公司先前和具有證券從業(yè)資格的江蘇仁和資產(chǎn)評(píng)估有限公司簽訂協(xié)議，委托江蘇仁和資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估無(wú)錫市中山路418號(hào)(現(xiàn)更號(hào)為278號(hào))中發(fā)大廈8-9層房產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日(2004年6月30日)之價(jià)值。江蘇仁和資產(chǎn)評(píng)估有限公司依據(jù)本公司和其簽訂的《資產(chǎn)評(píng)估委托書(shū)》，對(duì)所評(píng)資產(chǎn)進(jìn)行了實(shí)地勘查審核，并根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則及專業(yè)規(guī)范和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，已于2004年9月10日出具了蘇仁評(píng)報(bào)字(2004)第76號(hào)《江蘇舜天股份有限公司委托評(píng)估資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》。

　　根據(jù)該評(píng)估報(bào)告，本公司所屬無(wú)錫市中山路418號(hào)(現(xiàn)更號(hào)為278號(hào))中發(fā)大廈該處8-9層建筑面積共計(jì)1，593.5平方米房產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日(2004年6月30日)之價(jià)值為621.47萬(wàn)元，評(píng)估有效期自2004年6月30日至2005年6月29日。

　　現(xiàn)決議將無(wú)錫市中山路418號(hào)(現(xiàn)更號(hào)為278號(hào))中發(fā)大廈8-9層房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給江蘇舜天漢唐貿(mào)易有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為江蘇仁和資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的蘇仁評(píng)報(bào)字(2004)第76號(hào)《江蘇舜天股份有限公司委托評(píng)估資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》所評(píng)估的價(jià)值，即621.47萬(wàn)元。

　　本次房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　備查文件：江蘇仁和資產(chǎn)評(píng)估有限公司蘇仁評(píng)報(bào)字(2004)第76號(hào)《江蘇舜天股份有限公司委托評(píng)估資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》

　　三、關(guān)于改制設(shè)立江蘇舜天漢商工貿(mào)有限責(zé)任公司的議案。

　　為進(jìn)一步改變經(jīng)營(yíng)理念、拓展經(jīng)營(yíng)思路，通過(guò)經(jīng)營(yíng)者持股充分激發(fā)業(yè)務(wù)第一線人員的潛力和動(dòng)力，決議投資設(shè)立江蘇舜天漢商工貿(mào)有限責(zé)任公司。

　　根據(jù)公司董事會(huì)三屆十三次會(huì)議形成的《關(guān)于分公司改制的指導(dǎo)意見(jiàn)》，江蘇舜天漢商工貿(mào)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為500萬(wàn)元人民幣，本公司以現(xiàn)金出資250萬(wàn)元人民幣，占股50%，是該公司控股股東；南京納珂投資實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司，以現(xiàn)金出資100萬(wàn)元人民幣，占股20%；周炳鴻，以現(xiàn)金出資75萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本15%；吳俊韜，以現(xiàn)金出資75萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本15%。該公司注冊(cè)地址為南京市建鄴路98號(hào)舜天大廈13樓，經(jīng)營(yíng)范圍為：服裝及紡織品生產(chǎn)、銷售，化工產(chǎn)品的生產(chǎn)，銷售(危險(xiǎn)品除外)；國(guó)內(nèi)貿(mào)易(國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的辦理許可證后經(jīng)營(yíng))；機(jī)電產(chǎn)品的銷售；安裝服務(wù)；有色金屬的銷售；玩具、鞋帽輕工產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)應(yīng)用技術(shù)開(kāi)發(fā)；商務(wù)代理；室內(nèi)裝修設(shè)計(jì)。自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口(國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外)。(以江蘇省工商行政管理局最后核定內(nèi)容為準(zhǔn))

　　該公司實(shí)施董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，董事會(huì)由5人組成，本公司委派3人，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由本公司委派。

　　四、關(guān)于改制設(shè)立江蘇舜天南通進(jìn)出口有限公司的議案。

　　公司股票于2000年9月上市后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)南京特派辦曾于2002年6月至公司巡回檢查，檢查后認(rèn)為：公司全資子公司江蘇舜天國(guó)際集團(tuán)服裝進(jìn)出口南通公司應(yīng)按照《公司法》的要求予以規(guī)范。公司董事會(huì)承諾逐步解決以上問(wèn)題，以使公司各下屬企業(yè)、控股公司符合《公司法》的各項(xiàng)要求。

　　現(xiàn)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)南京特派辦的《整改通知書(shū)》及公司董事會(huì)三屆十三次會(huì)議形成的《關(guān)于分公司改制的指導(dǎo)意見(jiàn)》，決定通過(guò)成立新公司、注銷老公司的方式實(shí)施上述整改，同時(shí)通過(guò)業(yè)務(wù)骨干持股，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)效激勵(lì)和約束機(jī)制的建立。決議投資設(shè)立江蘇舜天南通進(jìn)出口有限公司(擬定名稱，以江蘇省南通市工商行政管理局最后核定名稱為準(zhǔn))，由江蘇舜天南通進(jìn)出口有限公司逐步接手原江蘇舜天國(guó)際集團(tuán)服裝進(jìn)出口南通公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)，之后對(duì)江蘇舜天國(guó)際集團(tuán)服裝進(jìn)出口南通公司完成清算、注銷工作。

　　江蘇舜天南通進(jìn)出口有限公司注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，本公司以現(xiàn)金150萬(wàn)元出資，占股30%是該公司控股股東；凌富鹽，以現(xiàn)金140萬(wàn)元出資，占股28%；呂國(guó)強(qiáng)，以現(xiàn)金60萬(wàn)元出資，占股12%；俞毅，以現(xiàn)金25萬(wàn)元出資，占股5%；葛俊，以現(xiàn)金25萬(wàn)元出資，占股5%；蘇根苗，以現(xiàn)金25萬(wàn)元出資，占股5%；張玲，以現(xiàn)金25萬(wàn)元出資，占股5%；張瑜，以現(xiàn)金25萬(wàn)元出資，占股5%；繆玨，以現(xiàn)金25萬(wàn)元出資，占股5%。以上凌富鹽等八位自然人股東均為公司主要業(yè)務(wù)員。

　　該公司注冊(cè)地址為：南通市人民中路203號(hào)中南大廈15樓；經(jīng)營(yíng)范圍：公司經(jīng)營(yíng)范圍：服裝及其面輔料、服裝鞋帽、針紡織品、包裝材料和其他相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工及進(jìn)出口業(yè)務(wù)，金屬材料、化工原料、建筑材料、五金交電日用百貨的銷售、倉(cāng)儲(chǔ)、運(yùn)輸及咨詢服務(wù)。(以江蘇省南通市工商行政管理局最后核定內(nèi)容為準(zhǔn))

　　特此公告！

　　江蘇舜天股份有限公司董事會(huì)

　　二OO四年十二月二十日上海證券報(bào)