*ST聯華、*ST聯華B四屆十七次董事會會議決議公告

　　上海聯華合纖股份有限公司四屆十七次董事會議于2004年12月16日下午在上海新東紡大酒店會議室舉行。公司董事會共有11名董事，8名董事出席了會議，徐寧董事、朱軍纓董事委托賈春榮董事代為出席并表決，屠紅霞董事委托施服斌董事代為出席并表決。符合《公司法》及《公司章程》關于董事會召開的有關規定。公司監事會成員、公司高級管理人員和相關人員列席了會議。公司董事經認真審議，形成決議如下：

　　一、董事會以8票贊同，王兵董事、阮煒董事、廖超然董事棄權，審議通過了公司關于以滌綸加彈機設備對太倉市恒豐化纖有限公司進行增資擴股的議案；

　　2004年11月30日本公司簽署了《關于太倉市恒豐化纖有限公司增資擴股的合作合同》，本次投資未構成關聯交易。

　　1、合作合同主體介紹

　　太倉市恒豐化纖有限公司成立于2002年，法人代表李剛，注冊資本50萬元，注冊地址江蘇太倉市璜涇鎮新聯村。截止2004年10月31日，太倉市恒豐化纖有限公司總資產5989665.97元。主要從事生產、加工、銷售化纖彈力絲、化纖原料業務。

　　2、合同主要內容

　　(1)合作方式及注冊資本

　　太倉市恒豐化纖有限公司實施增資擴股方案，注冊資本從50萬元增資到1281萬元。

　　(2)增資擴股方式及出資比例

　　本公司以兩臺滌綸加彈機設備帳面凈值611萬元認購其增資部分，占增資后注冊資本總額的47.7%；太倉市恒豐化纖有限公司原股東李剛注冊資本為25萬元，現增資598.1萬元，(其中設備增資400萬元，現金投入198.1萬元)，占增資后注冊資本總額的48.7%；太倉市恒豐化纖限公司原股東李耀良注冊資本為25萬元，現以現金增資21.9萬元，占增資后注冊資本總額的3.6%。

　　(3)公司合作期限為十年，自取得營業執照之日起計算。

　　(4)合同生效條件

　　合作合同自雙方簽字后，經本公司董事會批準后生效。

　　3、投資的目的及對公司的影響

　　目前公司紡織類機器設備基本上已處于閑置狀態。通過本次投資，將有效盤活上市公司的閑置紡織類資產，降低公司負擔，并為公司帶來一定的收益。

　　4、合同的審批

　　以上投資事宜已經本公司董事會的批準。合同在獲得公司董事會通過批準后生效。

　　二、董事會以8票贊同，王兵董事、阮煒董事、廖超然董事棄權，授權公司總經理在本次對外投資方案經董事會審議批準后，負責增資擴股投資方案具體實施各項事宜；

　　三、董事會以8票贊同，王兵董事、阮煒董事、廖超然董事棄權，審議通過了公司處置部分固定資產的議案；

　　該部分固定資產為閑置生產配套設備，售出價為103400元(原值為976322.90元，已提折舊853609.80元)。

　　四、董事會以8票贊同，公司關聯董事李建華、屠紅霞、施服斌在表決該項關聯交易時按照有關規定回避，審議通過了關于上海聯華化纖有限公司與杭州萬事利針織有限公司關聯交易的議案；具體內容見公司《上海聯華化纖有限公司與杭州萬事利針織有限公司關聯交易的公告》。

　　五、董事會以11票贊同，審議通過了關于公司與交通銀行上海嘉定支行、上海銀行淮海支行達成債務和解事項的議案；

　　經公司與各方債權人積極協商，對交通銀行上海嘉定支行3000萬元貸款及上海銀行淮海支行2500萬元或有負債達成了和解協議。協議的主要內容為：

　　1、與交通銀行上海嘉定支行3000萬元貸款的債務和解協議主要內容為：

　　交通銀行上海嘉定支行承諾：在萬事利集團與上海化學纖維(集團)有限公司等三家公司簽定的《股份轉讓協議》經中國證監會、上海國有資產管理委員會及中國國有資產管理委員會批準后的一個月內，且在萬事利集團代向我行償還上海聯華合纖股份有限公司就上海市第二中級人民法院以(2003)滬二中民三(商)初字第327號～331號民事判決書(于2004年2月6日在《上海證券報》公告)項下所有應付利息(含逾期罰息)的情況下，我行同意與上海聯華合纖股份有限公司就上述判決書項下貸款本金進行重組并重新簽定借款合同，該重組貸款的利率按中國人民銀行公布的相應的基準利率計收。

　　2、與上海銀行淮海支行2500萬元或有負債達成和解的主要內容為：

　　上海銀行淮海支行同意：在萬事利集團與上海化學纖維(集團)有限公司等三家公司簽定的《股份轉讓協議》經中國國有資產管理委員會批復同意后，如上海聯華合纖股份有限公司未能還清2500萬元或有負債，萬事利集團愿為其承擔保證責任，自批復之日起6個月內分批還清或有負債2500萬元，上海銀行淮海支行愿意放棄對上海國嘉實業股份有限公司和上海聯華合纖股份有限公司借款一案的所有利息要求。

　　六、董事會以11票贊同，審議通過了關于公司為子公司上海聯華化纖有限公司銀行貸款進行延續擔保的議案；具體內容見公司《關于公司為上海聯華化纖有限公司銀行貸款進行延續擔保的公告》。

　　七、董事會以8票贊同，王兵董事、阮煒董事、廖超然董事棄權，審議通過了關于子公司上海聯華化纖有限公司擬轉讓部分設備的議案；

　　隨著上海聯華化纖有限公司主要生產設備對外投資，其現存的主要配套設備及配套生產線已失去功能，另外該部分設備對外投資存在一定困難。為盡量減少公司資產的損失，提高公司變現能力，公司擬將剩余部分設備進行出售變現。該部分剩余設備帳面凈值為5633440.07元，以上設備經資產評估公司評估后，參考市場價格，以不低于賬面凈值出售。擬處置設備具體情況如下：

　　八、董事會以8票贊同，王兵董事、阮煒董事、廖超然董事棄權，審議通過了經本次董事會批準后，授權公司總經理全權負責處置上海聯華化纖有限公司擬轉讓部分設備的各項事宜；

　　九、董事會以8票贊同，王兵董事、阮煒董事、廖超然董事棄權，審議通過了關于公司擬轉讓部分設備的議案；

　　本公司主要紡織類生產線已經實現對外投資，現存的主要配套設備及配套生產線已失去功能，另外該部分設備對外投資存在一定困難。為盡量減少公司資產的損失，提高公司變現能力，公司擬對該部分設備進行出售變現。該部分剩余設備帳面凈值為6531160.35元，以上設備經資產評估公司評估后，參考市場價格，以不低于賬面凈值出售。擬處置設備具體情況如下：

　　十、董事會以8票贊同，王兵董事、阮煒董事、廖超然董事棄權，審議通過了經本次董事會批準后，授權公司總經理全權負責處置公司擬轉讓部分設備的各項事宜。

　　上海聯華合纖股份有限公司董事會

　　2004年12月16日上海證券報