*ST仕奇2004年度第二次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　內蒙古仕奇實業股份有限公司2004年度第二次臨時股東大會于2004年12月17日上午9：00整在內蒙古仕奇實業股份有限公司會議室召開，出席會議的股東(或股東代理人)3人，持有公司股份99，301，958股，占公司股份總額的56.74%股，其中，非流通股股東(代理人) 2人，持有股份數量99，231，058股，流通股股東(代理人)1人，持有股份數量70，900股。公司部分董事、監事及高管人員參加了會議，本次股東大會符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及有關法律、法規的規定。會議由董事長丁澍先生主持，以投票表決的方式審議通過如下事項：

　　一、審議了將公司持有的內蒙古仕奇服飾發展有限公司97.82%股權與深圳市格調裝飾材料有限公司持有的北京高盛華房地產開發有限公司53%股權進行置換的議案；

　　同意99，301，958 票，占出席會議的有表決權股份總額的100%。其中：流通股股東代表公司股份70，900股，表決結果為：同意70，900 票，占出席會議社會公眾股股東有表決權股份總額的100%，反對 0 票，棄權 0 票；非流通股股東代表公司股份99，231，058 股，表決結果為：同意99，231，058 票，反對0票，棄權0 票。

　　二、審議變更公司聘請的審計機構，將公司的審計機構變更為深圳大華天誠會計師事務所的議案；

　　同意99，301，958 票，占出席會議的有表決權股份總額的100%。其中：流通股股東代表公司股份70，900股，表決結果為：同意70，900 票，占出席會議社會公眾股股東有表決權股份總額的100%，反對 0 票，棄權 0 票；非流通股股東代表公司股份99，231，058 股，表決結果為：同意99，231，058 票，反對0票，棄權0 票。

　　三、律師見證情況

　　公司聘請的北京市天銀律師事務所出席本次股東大會進行了見證并出具了法律意見書，結論性意見為：公司2004年第二次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格符合法律、法規和公司章程的規定，本次股東大會的投票表決程序合法、有效。

　　內蒙古仕奇實業股份有限公司

　　2004年12月17日

　　北京市天銀律師事務所

　　關于內蒙古仕奇實業股份有限公司

　　2004年第二次臨時股東大會的法律意見書

　　致：內蒙古仕奇實業股份有限公司

　　北京市天銀律師事務所接受內蒙古仕奇實業股份有限公司(以下簡稱公司)聘請，指派本律師對公司2004年12月17日召開的2004年第二次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”或“大會”)進行見證。本律師根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規范意見(2000年修訂)》(以下簡稱“《規范意見》”)及《內蒙古仕奇實業股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等有關事宜出具本法律意見書。

　　一、 本次股東大會召集、召開的程序

　　本次股東大會是由公司董事會召集的。

　　2004年11月13日公司董事會以公告形式向全體股東發出《內蒙古仕奇實業股份有限公司關于召開臨時股東大會的通知》，該公告通知刊登在2004年11月16日出版的《中國證券報》、《上海證券報》。

　　本次股東大會按照前述公告通知于2004年12月17日上午9時在呼和浩特市鄂爾多斯大街54號公司會議室召開。大會由公司董事長丁澍先生主持，公司部分董事、監事和高級管理人員列席了大會。

　　本律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規范意見》和《公司章程》的規定。

　　二、出席本次股東大會人員的資格

　　出席或者委托代理人出席本次股東大會的股東共3名，共持有公司股份99，301，958股，占公司股份總數的 56.74%。

　　經本律師驗證，出席本次股東大會的股東和股東委托代理人均持有有效的證明文件。

　　三、本次股東大會審議事項

　　本次股東大會審議并通過了如下事項：

　　(一)《資產置換的議案》。

　　(二)《改聘公司審計機構的議案》

　　本次股東大會審議的事項與董事會關于召開本次股東大會的公告通知中列明的事項完全一致。

　　四、本次股東大會的表決程序

　　出席本次股東大會的股東和股東委托代理人對公告通知中列明的事項以記名表決的方式逐項進行了表決，大會推舉的監票人履行了監票的職責，主持人當場宣布表決結果。

　　本律師認為，本次股東大會表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　五、結論意見

　　本律師認為，公司本次股東大會的召集召開程序、出席本次股東大會人員的資格、本次股東大會的表決程序均符合《公司法》、《規范意見》和《公司章程》的規定。

　　本法律意見書正本三份。

　　北京市天銀律師事務所

　　經辦律師：彭山濤

　　二○○四年十二月十七日上海證券報