中國(guó)高科第四屆董事會(huì)第8次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中國(guó)高科(資訊 行情 論壇)集團(tuán)股份有限公司第四屆董事會(huì)第8次會(huì)議于2004年12月17日在杭州召開(kāi)。本次會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事5人，其中董事林學(xué)雷因工作原因未能出席會(huì)議，董事張旋龍委托董事長(zhǎng)方中華投票表決、董事榮泳霖、獨(dú)立董事胡錦華委托獨(dú)立董 事李安模投票表決。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員9位列席本次會(huì)議，符合法律及公司章程的規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)方中華主持，審議通過(guò)以下事項(xiàng)：

　　一、 審議通過(guò)《關(guān)于方中華先生辭去公司董事長(zhǎng)及董事職務(wù)的議案》

　　同意方中華先生辭去公司董事長(zhǎng)及董事職務(wù)，從董事會(huì)批準(zhǔn)之日起至公司股東會(huì)批準(zhǔn)期間，公司董事會(huì)如需審議與方中華先生本人有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，方中華先生將嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，履行回避義務(wù)。公司三位獨(dú)立董事全部同意本議案。

　　董事會(huì)對(duì)方中華先生長(zhǎng)期以來(lái)對(duì)公司發(fā)展所作出的重大貢獻(xiàn)，表示誠(chéng)摯的感謝，本議案將提交公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　二、 審議通過(guò)《關(guān)于提名周伯勤先生為公司董事的議案》

　　同意提名周伯勤先生為公司董事候選人，提交公司2005年第一次臨時(shí)股東會(huì)審議(候選人簡(jiǎn)歷見(jiàn)附件1)，公司三位獨(dú)立董事全部同意本議案。

　　三、 審議通過(guò)《關(guān)于選舉冉茂平女士為公司董事長(zhǎng)職務(wù)的議案》

　　選舉冉茂平女士為公司第四屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，同時(shí)免去冉茂平女士公司總裁的職務(wù)，并授權(quán)經(jīng)營(yíng)班子負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更工作，公司三位獨(dú)立董事全部同意此議案。

　　四、 審議通過(guò)《關(guān)于聘任周伯勤先生為公司總裁的議案》

　　聘任周伯勤先生為公司總裁，公司三位獨(dú)立董事全部同意此議案。

　　五、 審議通過(guò)《關(guān)于修改公司章程的議案》

　　【修改一】將章程第六十四條“股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。

　　股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。”

　　修改為“股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議，并實(shí)行公司重大事項(xiàng)社會(huì)公眾股股東表決制度。

　　(一)股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。

　　(二)股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　(三)下列事項(xiàng)經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)方可實(shí)施：

　　1、公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開(kāi)前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除外)；

　　2、公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過(guò)20%的；

　　3、股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)；

　　4、對(duì)上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；”

　　【修改二】將章程第九十九條“獨(dú)立董事的權(quán)利”第(一)款“為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予獨(dú)立董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

　　1.重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

　　2.向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　　3.向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

　　4.提議召開(kāi)董事會(huì)；

　　5.獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)；

　　6.可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。”

　　修改為“為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予獨(dú)立董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

　　1.重大關(guān)聯(lián)交易(指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

　　2.經(jīng)全體獨(dú)立董事二分之一以上同意，可以向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

　　3.經(jīng)全體獨(dú)立董事二分之一以上同意，提議召開(kāi)董事會(huì)；

　　4.經(jīng)全體獨(dú)立董事二分之一以上同意，可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。

　　5.經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢(xún)，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)；”

　　【修改三】刪除章程第九十九條“獨(dú)立董事的權(quán)利”第(二)款“獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。”的全部?jī)?nèi)容。

　　原來(lái)的第(三)、(四)款變?yōu)榈?二)、(三)款。

　　【修改四】將章程第一百零七條“董事會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)授予董事會(huì)的投資權(quán)限，單筆重大投資及資產(chǎn)處置不超過(guò)交易發(fā)生時(shí)公司凈資產(chǎn)25%的項(xiàng)目，以及公司發(fā)生兼并、收購(gòu)及資產(chǎn)重組所涉資產(chǎn)總額不超過(guò)公司總資產(chǎn)30%的項(xiàng)目，由公司董事會(huì)決定。”

　　修改為“董事會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)授予董事會(huì)的投資權(quán)限，單筆重大投資及資產(chǎn)處置不超過(guò)交易發(fā)生時(shí)公司凈資產(chǎn)25%的項(xiàng)目，單筆銀行信貸、對(duì)外擔(dān)保不超過(guò)業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)公司凈資產(chǎn)30%的項(xiàng)目，以及公司發(fā)生兼并、收購(gòu)及資產(chǎn)重組所涉資產(chǎn)總額不超過(guò)公司總資產(chǎn)30%的項(xiàng)目，由公司董事會(huì)決定。”

　　【修改五】將章程第一百一十三條“董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：書(shū)面通知方式；通知時(shí)限為：于會(huì)議召開(kāi)十日前。如有本章第一百一十二條第(二)、(三)、(四)、(五)規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。”

　　修改為“董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：書(shū)面通知方式；通知時(shí)限為：于會(huì)議召開(kāi)五日前。如有本章第一百一十二條第(二)、(三)、(四)、(五)規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。”

　　本議案將提交公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　六、 審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　有關(guān)會(huì)議事項(xiàng)通知如下：

　　(一) 會(huì)議時(shí)間：2005年1月17日上午9：30

　　(二) 會(huì)議地點(diǎn)：另行通知

　　(三) 會(huì)議審議內(nèi)容：

　　1、 《關(guān)于方中華先生辭去公司董事職務(wù)的議案》

　　2、 《關(guān)于選舉周伯勤先生為公司董事的提案》

　　3、 《關(guān)于修改公司章程的議案》

　　(四) 參加會(huì)議人員：

　　截至2004年12月27日交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東或其授權(quán)代理人(委托書(shū)格式見(jiàn)附件2)；公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

　　(五) 會(huì)議登記事項(xiàng)：

　　4、登記手續(xù)：法人股東須持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(蓋章)、出席人身份證、能證明出席人具有法定代表人資格的有效證明文件和股東帳戶(hù)卡；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(蓋章)、本人身份證、代理委托書(shū)和股東帳戶(hù)卡。個(gè)人股東應(yīng)持有本人身份證和股東帳戶(hù)卡登記；個(gè)人股東委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)持有代理人本人身份證、授權(quán)委托書(shū)和委托人股東帳戶(hù)卡；異地股東也可用信函和傳真方式登記。

　　5、 登記時(shí)間：2005年1月6日(上午9：30-11：30；下午1：30-4：30)

　　6、 登記地點(diǎn)：上海市成都北路333號(hào)招商局(資訊 行情 論壇)廣場(chǎng)南幢17樓

　　7、 郵政編碼：200041 聯(lián)系電話：(021)52980008 傳真：(021)52980816

　　8、 聯(lián)系人：錢(qián)悅明、、賴(lài)寒

　　(六) 會(huì)議為期半天，與會(huì)股東一切費(fèi)用自理。

　　特此公告

　　中國(guó)高科集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2004年12月17日

　　附件1：周伯勤，男，1963年出生，中共黨員，研究生學(xué)歷。曾任深圳市中進(jìn)新投資發(fā)展有限公司董事長(zhǎng)，深圳市高科智能有限公司總經(jīng)理，深圳市高科實(shí)業(yè)有限公司總經(jīng)理，現(xiàn)任中國(guó)高科集團(tuán)股份有限公司常務(wù)副總裁。

　　附件2、參加臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)

　　授權(quán)委托書(shū)

　　茲全權(quán)委托 先生/女士代表本人出席中國(guó)高科集團(tuán)股份有限公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并行使表決權(quán)。

　　(一)受托人簽名： 身份證號(hào)碼：

　　(二)自然人委托人姓名委托人股東帳號(hào)

　　委托人身份證號(hào) 委托人持有股份數(shù)額

　　(三)法人股東名稱(chēng)

　　法定代表人簽字 委托人股東帳號(hào)

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) 委托人持有股份數(shù)額

　　(四)委托日期：2005年 月 日

　　(五)本次委托授權(quán)的有效期限：自授權(quán)委托書(shū)簽發(fā)之日起至本次股東大會(huì)結(jié)束為止。上海證券報(bào)