平高電氣二屆董事會第十八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　河南平高電氣(資訊 行情 論壇)股份有限公司(下稱“公司”)二屆董事會第十八會議于2004年12月7日以電子郵件形式發(fā)出召開會議通知，于2004年12月17日在北京市朝陽區(qū)望京中環(huán)南路甲2號佳境天城21層B座科瑞集團會議室以現場方式召開，會議應到董事十人，實 到韓海林、張萬欣、張春仁、魏光林、任曉劍、關志成、陳克林等七名董事，鄭躍文董事因出差未能及時趕回(大霧天氣，飛機未能正點起飛)，龔凡董事因出國未能到會，劉韌董事請假未能到會。三位缺席董事均未授權表決。會議符合公司章程和《公司法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。會議審議情況如下：

　　1、會議以七票贊成，零票反對，零票棄權，一致同意將韓海林、鄭躍文、張春仁、張萬欣、魏光林、任曉劍、范小清七位先生作為公司第三屆董事會董事候選人提交公司股東大會審議。七位先生簡歷見附件一。股東大會召開日期另行通知。

　　2、會議以七票贊成，零票反對，零票棄權，一致同意將高鵬、陳克林、劉韌三位先生作為公司第三屆董事會獨立董事候選人提交公司股東大會審議。三位先生簡歷見附件二；獨立董事提名人聲名見附件三；獨立董事候選人聲明見附件四。股東大會召開日期另行通知。

　　3、會議以七票贊成，零票反對，零票棄權，一致審議通過了《關于變更會計政策，將合營公司河南平高東芝高壓開關有限公司納入合并報表范圍的議案》：

　　河南平高東芝高壓開關有限公司是我公司與日本國株式會社會東芝公司按1：1比例共同組建的合營公司，該公司2002年3月2日正式投產。本公司在以前會計年度按權益法對其進行核算，未將其納入合并會計報表范圍。

　　會議決議通過：根據會計謹慎性原則和重要性原則，同意公司將河南平高東芝高壓開關有限公司財務報表按照投資比例予以合并。上述合并會計報表方法將采用追溯調整法，對以前會計期間報表進行追溯調整。

　　特此公告。

　　河南平高電氣股份有限公司董事會

　　2004年12月17日

　　附件一：

　　第三屆董事會董事候選人簡歷

　　韓海林，男，1950年出生，大專學歷，中共黨員，工程師，歷任平頂山高壓開關廠技術員、宣傳科科長、廠長助理，中共河南省葉縣人民政府副縣長，平頂山高壓開關廠八分廠廠長、黨總支書記，平頂山天鷹集團有限責任公司副總經理、總經理、董事長、黨委副書記，河南平高電氣股份有限公司一屆、二屆董事會董事。現任河南平高電氣股份有限公司二屆董事會董事長。

　　鄭躍文，男，1962年出生，博士，高級經濟師，歷任國家鐵道部財務局會計，國家地震局財務處會計，江西省科力新技術研究所副所長，科瑞集團執(zhí)行總裁，河南平高電氣股份有限公司一屆董事會副董事長。現任科瑞集團有限公司董事長，河南平高電氣股份有限公司董事會副董事長。社會職務，全國政協(xié)委員，全國工商聯(lián)副主席，中國民營科技實業(yè)家協(xié)會常務副理事長，中國光彩事業(yè)促進會常務理事。

　　張春仁，男，1963年出生，中共黨員，經濟學碩士。歷任平頂山市工業(yè)學校教師，平頂山市經濟貿易委員會干部、主任助理、副主任。現任平頂山天鷹集團有限責任公司黨委書記、副董事長，河南平高電氣股份有限公司二屆董事會董事。

　　張萬欣，男，1930年出生，大學本科，中共黨員，歷任中國石化(資訊 行情 論壇)總公司副總經理，中國化工學會及中國石油化工學會副理事長，清華大學和深圳大學兼職教授，國務院發(fā)展研究中心副主任，中共十二、十三屆中央候補委員，第八、九屆全國政協(xié)委員，國務院發(fā)展研究中心高級研究員，全國臺灣研究會副會長，中國西部經濟研究發(fā)展促進會副會長，英國劍橋國際傳記中心副總干事，丹麥技術大學合作研究教授等職，河南平高電氣股份有限公司第一屆董事會副董事長。現任科瑞集團有限公司總裁，河南平高電氣股份有限公司二屆董事會董事。

　　魏光林：男，1962年出生，中共黨員，西安交通大學工程碩士，高級工程師。1986年參加工作歷任平頂山高壓開關廠計算機中心副主任、動力分廠廠長、平頂山天鷹機械動力有限公司總經理、平頂山天鷹集團有限責任公司副總經理。現任河南平高電氣股份有限公司二屆董事會董事，總經理。

　　任曉劍，男，1957年出生，中共黨員，MBA碩士，河南平高電氣股份有限公司第一屆董事會董事。現任北京瑞澤網絡銷售有限責任公司總裁，河南平高東芝高壓開關有限公司董事長，河南平高電氣股份有限公司二屆董事會董事。

　　范小清，男，1965年出生，博士研究生，高級會計師，中國注冊會計師。河南平高電氣股份有限公司第一屆董事會董事。現任北京亞太世紀科技發(fā)展有限公司總經理。

　　附件二：

　　獨立董事候選人簡歷

　　高鵬，男，1931年4月出生，1957年9月畢業(yè)于哈爾濱工業(yè)大學電機系，同年參加工作，歷任上海華通開關廠工程師，國家科委對外聯(lián)絡局日本處工程師，中國科學院二局工程師，機械工業(yè)部電工局工程師，國家機械工業(yè)委員會電器工業(yè)局工程師、副處長，機械電子工業(yè)部第一裝備司、機械部重大裝備司副總工程師，機械部三峽辦高級顧問。現退休。

　　陳克林，男，漢族，1952年2月出生，籍貫江西省永新縣，本科學歷，高級審計師、注冊會計師，中共黨員。歷任江西省審計廳綜合審計處長、江西省井岡山市副市長、江西省審計廳綜合處長、審計署駐深圳特派辦四處處長。現任深圳深信會計師事務所所長，河南平高電氣股份有限公司第二屆董事會獨立董事。

　　劉韌：男，1967年8月出生，中共黨員，經濟學碩士，金融經濟師。歷任原湖南證券(現泰陽證券)投資銀行部經理助理、湘財證券投資銀行總部總經理助理。現任財富證券投資銀行總部副總經理、湖南郴電國際(資訊 行情 論壇)發(fā)展股份有限公司(600969)獨立董事、河南平高電氣股份有限公司第二屆董事會獨立董事。

　　附件三：

　　河南平高電氣股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人平頂山天鷹集團有限責任公司現就提名高鵬先生為河南平高電氣股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與河南平高電氣股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任河南平高電氣股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合河南平高電氣股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在河南平高電氣股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括河南平高電氣股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：平頂山天鷹集團有限責任公司

　　2004年12月17日于北京

　　提名人科瑞集團有限公司現就提名陳克林先生為河南平高電氣股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與河南平高電氣股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任河南平高電氣股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合河南平高電氣股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在河南平高電氣股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括河南平高電氣股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：科瑞集團有限公司

　　2004年12月17日于北京

　　提名人北京亞太世紀科技發(fā)展有限責任公司現就提名劉韌先生為河南平高電氣股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與河南平高電氣股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任河南平高電氣股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合河南平高電氣股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在河南平高電氣股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括河南平高電氣股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：北京亞太世紀科技發(fā)展有限責任公司

　　2004年12月17日于北京

　　附件四：

　　河南平高電氣股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人高鵬、陳克林、劉韌，作為河南平高電氣股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與河南平高電氣股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括河南平高電氣股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責，做出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：高鵬、陳克林、劉韌

　　2004年12月17日于北京上海證券報