內(nèi)蒙華電(600863)公司債券發(fā)行公告

　　發(fā) 行 人： 內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司

　　主承銷商：中信證券股份有限公司

　　財務(wù)顧問：泰陽證券有限責任公司

　　重要提示

　　本發(fā)行公告旨在向有意投資2004年內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司公司債券(以下簡稱本期債券)的投資人提供有關(guān)本期債券的基本情況。凡欲認購本期債券的投資人，請認真閱讀本發(fā)行公告。發(fā)行人保證本發(fā)行公告與公司債券主管部門批準的《2004年內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司公司債券發(fā)行章程》內(nèi)容相一致，并且在做出一切必要及合理的查詢后，確認截至本發(fā)行公告刊登之日止，本發(fā)行公告真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　主管部門對本期債券發(fā)行所做的任何決定，均不表明其對債券風險做出實質(zhì)性判斷。

　　本期債券要素

　　發(fā)行總額：人民幣壹拾捌億元(RMB1，800，000，000)。

　　債券期限：10年。

　　債券利率：本期債券采用浮動利率，票面年利率等于基準利率與基本利差之和。基準利率為發(fā)行首日和其他各計息年度起息日適用的中國人民銀行公布的一年期整存整取定期儲蓄存款利率；基本利差為2.55%，在債券存續(xù)期內(nèi)固定不變。

　　投資人定向轉(zhuǎn)讓選擇權(quán)：投資人有權(quán)選擇在本期債券的第2個計息年度的投資人定向轉(zhuǎn)讓登記期內(nèi)進行登記，將持有的本期債券在投資人定向轉(zhuǎn)讓期內(nèi)，全部或部分轉(zhuǎn)讓給主承銷商，轉(zhuǎn)讓價格為本期債券面值加應(yīng)計利息；或選擇繼續(xù)持有本期債券。

　　投資人回售選擇權(quán)：投資人有權(quán)選擇在本期債券的第5個計息年度的投資人回售登記期內(nèi)進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發(fā)行人；或選擇繼續(xù)持有本期債券。

　　債券擔保：本期債券由中國銀行授權(quán)中國銀行內(nèi)蒙古自治區(qū)分行提供無條件不可撤銷的連帶責任保證。

　　信用級別：本期債券經(jīng)中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定為AAA級。

　　發(fā)行期限：5個工作日，自2004年12月20日至2004年12月24日止。

　　釋義

　　在本公告中，除非文中另有規(guī)定，下列詞語具有如下含義：

　　“發(fā)行人”、“公司”、“本公司”指內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司。

　　“本期債券”指總額為18億元人民幣的2004年內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司公司債券。

　　“本次發(fā)行”指本期債券的發(fā)行。

　　“主承銷商”指本期債券的主承銷商中信證券股份有限公司。

　　“財務(wù)顧問”指本期債券的財務(wù)顧問泰陽證券有限責任公司。

　　“承銷團”指主承銷商為本次發(fā)行組織的，由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團隊。

　　“承銷商”指負責承銷本期債券的一家、或多家、或所有機構(gòu)。

　　“計息年度”指本期債券存續(xù)期內(nèi)每一個起息日起至下一個起息日前一個自然日止。

　　“年度付息款項”指本期債券存續(xù)期內(nèi)用于支付本期債券每個計息年度利息的款項(最后一個計息年度的利息除外)。

　　“兌付款項”指用于本期債券兌付的相應(yīng)本金與本期債券最后一個計息年度的利息之和。

　　“余額包銷”指本期債券的承銷團成員按照《2004年內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司公司債券承銷協(xié)議》和《2004年內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司公司債券承銷團協(xié)議》的規(guī)定承銷本期債券并承擔發(fā)行風險，即在規(guī)定的發(fā)行期限結(jié)束后，將未售出的債券全部購入。

　　“擔保人”、“擔保銀行”指中國銀行內(nèi)蒙古自治區(qū)分行。

　　“擔保函”指擔保人以書面方式向發(fā)行人出具的關(guān)于本期債券償付的保函。

　　“中央國債登記公司”指中央國債登記結(jié)算有限責任公司。

　　“中國證券登記公司”指中國證券登記結(jié)算有限責任公司。

　　“工作日”指在北京市的商業(yè)銀行對公營業(yè)日(不包括法定節(jié)假日和休息日)。

　　“元”指人民幣元。

　　“MW”指兆瓦，功率的計量單位。

　　第一條 本期債券發(fā)行依據(jù)

　　本期債券業(yè)經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會發(fā)改財金〔2004〕2908號文件批準公開發(fā)行。

　　第二條 本期債券發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)

　　一、發(fā)行人

　　名稱：內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司

　　注冊地址：內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市錫林南路218號

　　法定代表人：烏若思

　　聯(lián)系人：張彤

　　注冊資本：19.8122億元

　　電話：0471-6222388

　　傳真：0471-6222388轉(zhuǎn)8001

　　郵政編碼：010020

　　網(wǎng)址：www.nmhdwz.com

　　二、承銷團

　　(一)主承銷商：中信證券股份有限公司

　　注冊地址：廣東省深圳市羅湖區(qū)湖貝路1030號海龍王大廈

　　法定代表人：王東明

　　注冊資本：24.815億元

　　聯(lián)系人：趙欣欣、竇長宏、湯峻、黃柏喬

　　電話：010-84864818

　　傳真：010-84868313

　　郵政編碼：518029

　　網(wǎng)址：www.citics.com

　　(二)副主承銷商

　　1、 國泰君安證券股份有限公司

　　注冊地址：上海市浦東新區(qū)商城路618號

　　法定代表人：祝幼一

　　注冊資本： 37.2718億元

　　聯(lián)系人：袁震

　　電話：010-82001344

　　傳真：010-82001346

　　郵政編碼：200042

　　2、 華林證券有限責任公司

　　注冊地址：廣東省江門市港口路1號

　　法定代表人：高洪星

　　注冊資本：8.07億元

　　聯(lián)系人：廖茂野

　　電話：010-64405980

　　傳真：010-64405951

　　郵政編碼：529020

　　(三)分銷商

　　1、 第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司

　　注冊地址：廣東省深圳市筍崗路12號中民時代廣場B座25、26層

　　法定代表人：劉學民

　　注冊資本：7.47億元

　　聯(lián)系人：沈繼燕

　　電話：0755-25832649

　　傳真：0755-25831718

　　郵政編碼：518028

　　2、 國盛證券有限責任公司

　　注冊地址：江西省南昌市永叔路15號

　　法定代表人：管榮升

　　注冊資本：5.02億元

　　聯(lián)系人：孫恬

　　電話：021-64875710

　　傳真：021-64875710

　　郵政編碼：330026

　　三、財務(wù)顧問

　　名稱：泰陽證券有限責任公司

　　注冊地址：湖南省長沙市新建西路1號泰陽證券大廈

　　法定代表人：鄢彩宏

　　注冊資本：12.05億元

　　聯(lián)系人：伍敏、王？

　　電話：010-68580536、68571759

　　傳真：010-68571775

　　郵政編碼：410007

　　四、擔保人

　　名稱：中國銀行內(nèi)蒙古自治區(qū)分行

　　注冊地址：內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市新城東街88號

　　負責人：楊勃

　　聯(lián)系人：孫震宇

　　電話：0471-4690007

　　傳真：0471-4690261

　　郵政編碼：010010

　　五、托管人

　　(一)總托管人：

　　名稱：中央國債登記公司

　　地址：北京市西城區(qū)金融大街33號通泰大廈B座5層

　　法定代表人：王純

　　聯(lián)系人：孫凌志

　　電話：010-88087970

　　傳真：010-88086356

　　郵政編碼：100032

　　(二)二級托管人：承銷團全體成員

　　六、審計機構(gòu)

　　名稱：北京中天華正會計師事務(wù)所有限公司

　　注冊地址：北京市東城區(qū)東長安街10號長安大廈3層

　　法定代表人：梁春

　　聯(lián)系人：蘇云

　　電話：0471-6297231

　　傳真：0471-6297240

　　郵政編碼：100006

　　七、信用評級機構(gòu)

　　名稱：中誠信國際信用評級有限責任公司

　　注冊地址：北京市東城區(qū)大華路2號華誠大廈5層

　　法定代表人：凌則提

　　聯(lián)系人：孔令強、李璐

　　聯(lián)系電話：010-66428877轉(zhuǎn)519

　　聯(lián)系傳真：010-66426100

　　郵政編碼：100005

　　八、發(fā)行人律師

　　名稱：北京市浩天律師事務(wù)所

　　注冊地址：北京市朝陽區(qū)光華路7號漢威大廈5A1

　　法定代表人：權(quán)紹寧

　　經(jīng)辦律師：楊華、王曉明

　　電話：010-65612462

　　傳真：010-65612322

　　郵政編碼：100004

　　九、承銷團律師

　　名稱：北京市競天公誠律師事務(wù)所

　　注冊地址：北京市朝陽門外大街20號聯(lián)合大廈15層

　　經(jīng)辦律師：張宏久、余超

　　電話：010-65882200

　　傳真：010-65882211

　　郵編：100020

　　第三條 發(fā)行概要

　　1、債券名稱：2004年內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司公司債券(簡稱“04蒙電債”)。

　　2、發(fā)行人：內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司。

　　3、發(fā)行總額：人民幣壹拾捌億元整(RMB1，800，000，000)。

　　4、債券期限：10年。

　　5、債券利率：本期債券采用浮動利率，票面年利率等于基準利率與基本利差之和。基準利率為發(fā)行首日和其他各計息年度起息日適用的中國人民銀行公布的一年期整存整取定期儲蓄存款利率；基本利差為2.55%，在債券存續(xù)期內(nèi)固定不變。

　　6、投資人定向轉(zhuǎn)讓選擇權(quán)：投資人有權(quán)選擇在本期債券的第2個計息年度的投資人定向轉(zhuǎn)讓登記期內(nèi)進行登記，將持有的本期債券在投資人定向轉(zhuǎn)讓期內(nèi)，全部或部分轉(zhuǎn)讓給主承銷商，轉(zhuǎn)讓價格為本期債券面值加應(yīng)計利息；或選擇繼續(xù)持有本期債券。

　　7、投資人定向轉(zhuǎn)讓登記期：投資人選擇將持有的本期債券全部或部分轉(zhuǎn)讓給主承銷商的，須于2006年11月6日起10個工作日內(nèi)進行登記。

　　8、投資人定向轉(zhuǎn)讓期：本期債券的第2個付息首日后5個工作日內(nèi)。

　　9、投資人回售選擇權(quán)：投資人有權(quán)選擇在本期債券的第5個計息年度的投資人回售登記期內(nèi)進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發(fā)行人；或選擇繼續(xù)持有本期債券。

　　10、投資人回售登記期：投資人選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發(fā)行人的，須于2009年11月9日起10個工作日內(nèi)進行登記。

　　11、承銷方式：余額包銷。

　　12、債券擔保：本期債券由中國銀行授權(quán)中國銀行內(nèi)蒙古自治區(qū)分行提供無條件不可撤銷的連帶責任保證。

　　13、信用級別：本期債券經(jīng)中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定為AAA級。

　　14、債券形式：本期債券采用實名制記賬方式，投資人認購的債券在中央國債登記公司開立的一級托管賬戶或在本期債券的二級托管人處開立的二級托管賬戶中托管記載。

　　15、發(fā)行價格：本期債券面值100元，平價發(fā)行，以1，000元作為一個認購單位，認購人認購的債券金額應(yīng)當是1，000元的整數(shù)倍且不少于1，000元。

　　16、發(fā)行范圍及對象：本期債券通過承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點和在北京市設(shè)置的營業(yè)網(wǎng)點公開發(fā)行。持有中華人民共和國居民身份證的公民(軍人持軍人有效證件)及境內(nèi)機構(gòu)投資人(國家法律、法規(guī)禁止購買者除外)均可購買。

　　17、發(fā)行期限：5個工作日，自2004年12月20日至2004年12月24日止。

　　18、發(fā)行首日：本期債券發(fā)行期限的第一日，即2004年12月20日。

　　19、上市安排：發(fā)行人已經(jīng)獲得上海證券交易所及深圳證券交易所關(guān)于本期債券的上市承諾函。本期債券在投資人定向轉(zhuǎn)讓期之前暫不安排在上述交易所上市。

　　20、還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金一起支付，本息均通過中央國債登記公司、中國證券登記公司及合格的二級托管機構(gòu)支付。本息兌付的具體事項將按照國家及本期債券托管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人在有關(guān)主管機關(guān)指定的媒體上發(fā)布的付息公告或兌付公告中加以說明。

　　21、計息期限：本期債券計息期限自2004年12月20日至2014年12月19日止。若投資人選擇回售，則回售部分債券的計息期限到2009年12月19日止。

　　22、計息方式：本期債券采用單利按年計息，年度付息款項自付息首日起不另計利息，兌付款項自兌付首日起不另計利息。

　　23、起息日：自發(fā)行首日開始計息，本期債券存續(xù)期內(nèi)每年的12月20日為該計息年度的起息日。

　　24、付息首日：本期債券付息首日為2005年至2014年每年的12月20日(上述付息首日如遇法定節(jié)假日或休息日，則付息工作順延至下一個工作日開始)。

　　25、集中付息期：自付息首日起的20個工作日。

　　26、兌付首日：本期債券兌付首日為2014年12月20日。如果投資人選擇回售，則回售部分債券的兌付首日為2009年12月20日(上述兌付首日如遇法定節(jié)假日或休息日，則兌付工作順延至下一個工作日開始)。

　　27、集中兌付期：自兌付首日起的20個工作日。

　　28、稅務(wù)提示：按照國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，本期債券利息收入的所得稅由投資人自行承擔。

　　第四條 發(fā)行人簡況

　　內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司前身為包頭第二熱電廠。1993年9月，經(jīng)內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府批準，原包頭第二熱電廠進行股份制改造，由原內(nèi)蒙古電力總公司(后更名為內(nèi)蒙古電力(集團)有限責任公司)、華能發(fā)電公司(現(xiàn)為中國華能集團公司)和華能內(nèi)蒙古發(fā)電公司三家共同發(fā)起，采取社會募集方式設(shè)立，于1994年3月向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股股票(A股)5，000萬股，同年5月20日在上海證券交易所掛牌交易，股票簡稱“內(nèi)蒙華電”，股票代碼“600863”。公司經(jīng)營范圍為火力發(fā)電、供應(yīng)，蒸汽、熱水的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售、維護和管理。

　　公司上市以來，已通過證券市場直接募集資本金(含資產(chǎn))24.93億元，主要用于收購母公司內(nèi)蒙古電力(集團)有限責任公司所屬電力資產(chǎn)。截止2004年6月30日，公司賬面總資產(chǎn)140.84億元，負債86.46億元，凈資產(chǎn)54.38億元，資產(chǎn)負債率61.39%。2004年上半年實現(xiàn)凈利潤1.95億元。

　　截止2003年12月31日，公司在運行發(fā)電機組總?cè)萘?，029MW(含控股、參股電廠)；公司控制的在建發(fā)電企業(yè)裝機總?cè)萘?直屬及控股電廠合計)為3，170MW，擁有的在建發(fā)電企業(yè)權(quán)益性裝機總?cè)萘?按照權(quán)益比例計算的容量合計)為3，335MW。2003年公司直屬及控股電廠合計發(fā)電量達到178.33億千瓦時。

　　目前公司總股本為198，122萬股，其中國家股14，900萬股，占總股本的7.52%；國有法人股143，676萬股，占總股本的72.52%，流通A股39，546萬股，占總股本的19.96%。內(nèi)蒙古電力(集團)有限責任公司、中國華能集團公司分別為公司的第一、二大股東，其擁有的股份分別占總股本的59.79%和12.73%，內(nèi)蒙古電力(集團)有限責任公司同時作為國家股股東代表持有本公司7.52%的國家股股份。

　　第五條 擔保人簡況

　　一、擔保人基本情況

　　本期債券由中國銀行授權(quán)中國銀行內(nèi)蒙古自治區(qū)分行提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證。

　　中國銀行成立于1912年。2003年在英國《銀行家》按核心資本的排名中，中國銀行列全球第15位，居中國銀行業(yè)首位。中國銀行連續(xù)14年進入美國《財富》“世界500強2003年分別被英國《銀行家》和亞洲《資產(chǎn)》雜志評為“2003年度中國最佳銀行”和“中國最佳國內(nèi)銀行被美國《環(huán)球金融》雜志評為“中國最佳貿(mào)易融資銀行”。

　　截止2003年12月31日，中國銀行總資產(chǎn)31，402.12億元，凈資產(chǎn)1，863.71億元。

　　二、擔保函主要內(nèi)容

　　中國銀行授權(quán)中國銀行內(nèi)蒙古自治區(qū)分行為本期債券出具了無條件不可撤銷的連帶責任擔保函，該擔保函的主要內(nèi)容如下：

　　(一)保證方式：無條件不可撤銷的連帶責任擔保。

　　(二)保證責任的承擔：在本擔保函項下債券本金或利息到期時，如發(fā)行人不能全部或部分兌付債券本息，保證人應(yīng)主動承擔擔保責任，將兌付資金(本金和利息)劃入企業(yè)債券登記機構(gòu)或主承銷商指定的帳戶。債券持有人可分別或聯(lián)合要求保證人承擔保證責任。承銷商有義務(wù)代理債券持有人要求保證人履行保證責任。

　　如債券到期后，債券持有人對保證人負有同種類、品質(zhì)的到期債券的，可依法將該債務(wù)與其在本擔保函項下對保證人的債券相抵消。

　　(三)保證范圍：擔保人保證的范圍包括債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用和其他應(yīng)支付的費用。

　　(四)保證的期間：保證人承擔保證責任的期間為債券到期之日起二年，即從本期債券發(fā)行首日起至債權(quán)到期之日后兩年止。債券持有人在此期間內(nèi)未要求保證人承擔保證責任的，保證人免除保證責任。

　　(五)債券的轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)：債券認購人或持有人依法將債權(quán)轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)給第三人的，保證人在本擔保函規(guī)定的范圍內(nèi)繼續(xù)承擔保證責任。

　　第六條 承銷方式

　　本期債券由主承銷商中信證券股份有限公司，副主承銷商國泰君安證券股份有限公司、華林證券有限責任公司以及分銷商第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司、國盛證券有限責任公司組成承銷團，以余額包銷的方式承銷。

　　第七條 信用評級

　　經(jīng)中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定，本期債券信用等級為AAA級。主要基于以下考慮：

　　一、蒙西、華北尤其是京津唐地區(qū)經(jīng)濟持續(xù)快速發(fā)展，電力短缺形勢加劇和宏觀政策面的支持為內(nèi)蒙古電力建設(shè)提供了良好的發(fā)展機遇。

　　二、公司享受西部大開發(fā)所提供的包括稅收、項目規(guī)劃等多方面的優(yōu)惠政策，目前在建和規(guī)劃項目均為國家發(fā)展重點支持的“西電東送”項目，有望獲得更多的政策及資金支持。

　　三、公司依托東勝煤田的天然電煤采購優(yōu)勢，加上工程造價、運輸費用和人工成本低廉，上網(wǎng)電價具有很強的競爭力。

　　四、公司具有穩(wěn)定的現(xiàn)金獲取能力，三年平均經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量為15.15億元，2003年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入30.37億元，經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量7.58億元，EBITDA(息稅折舊攤銷前利潤)11.40億元。

　　五、作為上市公司，公司融資渠道通暢，資本結(jié)構(gòu)良好，上市以來共募集資金24.93億元，為其規(guī)模擴張?zhí)峁┝肆己闷脚_。

　　六、中國銀行內(nèi)蒙古自治區(qū)分行為本期債券提供不可撤銷連帶責任擔保，其較強的財務(wù)實力為本期債券本息償還提供了有力保障。

　　第八條 認購與托管

　　一、本期債券的公開認購期間為2004年12月20日起的五個工作日。

　　二、本期債券的發(fā)行采用通過承銷團成員發(fā)行網(wǎng)點自主銷售和通過承銷團營業(yè)網(wǎng)點零售相結(jié)合的方式進行。

　　三、中國公民可持中華人民共和國居民身份證(軍人持軍人有效證件)認購本期債券；境內(nèi)法人機構(gòu)憑加蓋其公章的營業(yè)執(zhí)照(副本)復(fù)印件或其它法人資格證明復(fù)印件，經(jīng)辦人身份證及授權(quán)委托書認購本期債券；境內(nèi)非法人機構(gòu)憑加蓋其公章的有效資格證明復(fù)印件，經(jīng)辦人身份證及授權(quán)委托書認購本期債券。

　　四、本期債券投資人認購的債券金額應(yīng)當是1，000元的整數(shù)倍且不少于1，000元。

　　五、本期債券以實名制記賬式發(fā)行，采用一級托管和二級托管相結(jié)合的托管體制，具體手續(xù)按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業(yè)債券登記和托管業(yè)務(wù)規(guī)則》(見中國債券信息網(wǎng)，網(wǎng)址為www.chinabond.com.cn或在本期債券承銷商營業(yè)網(wǎng)點索取)的要求辦理。

　　六、如果本期債券獲準在證券交易所上市交易，則上市部分債券將按照有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)托管到中國證券登記公司。

　　七、投資人在本期債券發(fā)行期間辦理認購手續(xù)時，不須繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續(xù)時，須遵循債券托管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

　　第九條 本期債券發(fā)行網(wǎng)點

　　本期債券通過承銷團成員的發(fā)行網(wǎng)點和設(shè)置在北京市的營業(yè)網(wǎng)點公開發(fā)售(具體發(fā)行網(wǎng)點及營業(yè)網(wǎng)點見附表一)。

　　第十條 認購人承諾及主承銷商承諾

　　一、認購或持有本期債券的投資人被視為做出以下承諾：

　　(一)投資人接受本公告、《2004年內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司公司債券募集說明書》、《2004年內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司公司債券發(fā)行章程》對本期債券項下權(quán)利義務(wù)的所有規(guī)定并受其約束。

　　(二)本期債券的發(fā)行人依據(jù)國家政策和有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更時，投資人同意并接受這種變更。

　　(三)本期債券的擔保人依據(jù)國家政策和有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更時，投資人同意并接受這種變更。

　　(四)如果本期債券上市交易的申請獲得批準，除非國家法律法規(guī)有不同規(guī)定，則投資人同意將其持有的本期債券轉(zhuǎn)托管到中國證券登記公司，而發(fā)行人無需另行取得投資人的同意。

　　(五)本期債券的主承銷商作為投資人實施定向轉(zhuǎn)讓的受讓機構(gòu)依據(jù)國家政策和有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更時，投資人同意并接受這種變更。

　　(六)本期債券一經(jīng)投資人認購，即視該投資人已經(jīng)授權(quán)主承銷商擁有向發(fā)行人或本期債券擔保人追償債務(wù)的權(quán)力，除非該投資人認購時特別聲明并得到發(fā)行人的書面認可。

　　(七)在本期債券的存續(xù)期限內(nèi)，若發(fā)行人將其在本期債券項下的債務(wù)轉(zhuǎn)讓給新債務(wù)人，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資人在此不可撤銷地事先同意并接受這種債務(wù)轉(zhuǎn)讓：

　　1、本期債券發(fā)行與上市(如已上市)的審批部門同意本期債券項下的債務(wù)轉(zhuǎn)讓；

　　2、就新債務(wù)人承繼本期債券項下的債務(wù)，有資格的評級機構(gòu)對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；

　　3、原債務(wù)人與新債務(wù)人取得必要的內(nèi)部授權(quán)后正式簽署債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議，新債務(wù)人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務(wù)；

　　4、擔保人同意債務(wù)轉(zhuǎn)讓，并承諾將按照擔保函原定條款和條件履行擔保義務(wù)，或新債務(wù)人取得經(jīng)主管部門認可的由新?lián)�保人出具的與原擔保函條件相當?shù)膿�保函�?/p>

　　5、原債務(wù)人與新債務(wù)人按照有關(guān)主管部門的要求就債務(wù)轉(zhuǎn)讓進行充分的信息披露。

　　二、主承銷商承諾

　　如果投資人依據(jù)本公告、《2004年內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司公司債券發(fā)行章程》及《2004年內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司公司債券募集說明書》選擇定向轉(zhuǎn)讓，則依據(jù)發(fā)行人與主承銷商簽訂的《2004年內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司公司債券承銷協(xié)議》之相關(guān)條款，主承銷商承諾受讓該部分定向轉(zhuǎn)讓債券。

　　第十一條 本期債券本息兌付及投資人定向轉(zhuǎn)讓與回售實施辦法

　　一、本期債券利息的支付

　　(一)本期債券在存續(xù)期限內(nèi)每年付息一次，最后一期利息隨本金一并支付。本期債券存續(xù)期限內(nèi)，自每年付息首日(如遇法定節(jié)假日，則付息工作順延至下一個工作日開始)起，在集中付息期內(nèi)，集中支付上一個計息年度的債券利息。年度付息款項自該年度付息首日起不另計利息。

　　(二)本期債券上市以前及未上市部分，通過中央國債登記公司及相應(yīng)二級托管人支付債券利息；本期債券如獲準上市交易，上市部分的債券利息通過中國證券登記公司及相應(yīng)二級托管人支付。

　　(三)付息首日開始之前15日內(nèi)，發(fā)行人將在主管部門指定的媒體上發(fā)布付息公告，具體付息事宜將在付息公告中披露。

　　(四)根據(jù)國家稅收法規(guī)，投資本期債券所獲利息收入應(yīng)繳納的所得稅由投資人自行承擔。

　　二、本期債券本金的兌付

　　(一)本期債券到期一次還本。本金自兌付首日起，在集中兌付期內(nèi)集中辦理兌付(如遇法定節(jié)假日或休息日，則兌付工作順延至下一個工作日開始)。

　　(二)上市債券本金的兌付通過中國證券登記公司和相應(yīng)二級托管人辦理；未上市債券由中央國債登記公司及相應(yīng)二級托管人代理完成具體本金兌付工作。具體本金兌付辦法將按照國家有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人在兌付開始之前15日內(nèi)，在主管部門指定的媒體上發(fā)布的兌付公告上予以披露。

　　三、投資人定向轉(zhuǎn)讓及投資人回售實施辦法

　　(一)投資人定向轉(zhuǎn)讓實施辦法

　　1、主承銷商應(yīng)在投資人定向轉(zhuǎn)讓登記期開始之前5個工作日內(nèi)在主管部門指定的媒體上發(fā)布本期債券定向轉(zhuǎn)讓實施辦法公告。

　　2、投資人在投資人定向轉(zhuǎn)讓登記期內(nèi)按定向轉(zhuǎn)讓實施辦法所公告的內(nèi)容進行登記。

　　3、主承銷商將在投資人定向轉(zhuǎn)讓期內(nèi)與完成定向轉(zhuǎn)讓登記的投資人完成轉(zhuǎn)讓。

　　4、本期債券定向轉(zhuǎn)讓價格為本期債券面值加應(yīng)計利息，轉(zhuǎn)讓債券面額應(yīng)當是1，000元的整數(shù)倍且不少于1，000元。

　　5、選擇定向轉(zhuǎn)讓的投資人須在規(guī)定的投資人定向轉(zhuǎn)讓登記期內(nèi)進行登記，逾期未辦理登記手續(xù)視為投資人放棄定向轉(zhuǎn)讓，同意繼續(xù)持有本期債券。

　　6、投資人完成登記手續(xù)后，即視為投資人已經(jīng)選擇定向轉(zhuǎn)讓，不可撤銷。

　　(二)投資人回售實施辦法

　　1、發(fā)行人應(yīng)在投資人回售登記期開始之前5個工作日內(nèi)在主管部門指定的媒體上發(fā)布本期債券回售實施辦法公告。

　　2、投資人在投資人回售登記期內(nèi)按回售實施辦法所公告的內(nèi)容進行登記。

　　3、發(fā)行人將在回售部分債券的集中兌付期內(nèi)為登記回售的投資人集中辦理兌付。

　　4、選擇回售的投資人須在規(guī)定的投資人回售登記期內(nèi)進行登記，逾期未辦理登記手續(xù)視為投資人放棄回售，同意繼續(xù)持有本期債券。

　　5、投資人完成登記手續(xù)后，即視為投資人已經(jīng)選擇回售，不可撤銷。

　　第十二條 已發(fā)行尚未到期債券

　　本期債券是公司首次公開發(fā)行公司債券，公司無已發(fā)行尚未兌付的債券。

　　第十三條 募集資金用途

　　本次發(fā)行的10年期18億元公司債券擬專項用于近年開工的內(nèi)蒙古自治區(qū)中西部地區(qū)6個重點火電電源建設(shè)項目，總投資額240億元。

　　一、達拉特電廠三期2×330MW燃煤發(fā)電機組擴建工程

　　達拉特電廠三期工程2臺330MW燃煤發(fā)電機組是“西電東送”北通道建設(shè)的主要電源點之一，屬大型坑口電站，計劃2005年全部建成投產(chǎn)發(fā)電。工程動態(tài)總投資22.67億元。

　　二、岱海電廠一期2×600MW燃煤發(fā)電機組新建工程

　　岱海電廠建設(shè)規(guī)劃為4臺600MW燃煤發(fā)電機組，分兩期建設(shè)。該項目是內(nèi)蒙古西部“西電東送”的主要電源點之一，其一期工程已納入華北電網(wǎng)“十一五”電力平衡計劃，動態(tài)投資人民幣46.09億元。

　　三、托克托電廠一期2×600MW、二期2×600MW燃煤發(fā)電機組建設(shè)工程。

　　托克托電廠是“西電東送”北通道主要電源點之一，已納入華北電網(wǎng)“十五”、“十一五”期間電力平衡計劃。托克托電廠一期工程動態(tài)總投資60.7億元，二期工程動態(tài)總投資40.7億元。

　　四、包頭第二熱電廠200MW供熱機組擴建工程

　　該工程是在包頭第二熱電廠現(xiàn)有設(shè)備狀況及供熱能力的基礎(chǔ)上進行擴建，計劃動態(tài)總投資7.45億元。

　　五、海勃灣電廠2×200MW燃煤發(fā)電機組擴建工程

　　海勃灣電廠位于內(nèi)蒙古烏海市海南區(qū)南側(cè)，海勃灣電廠2×200MW發(fā)電機組項目動態(tài)總投資14.4億元。

　　六、上都(正藍)電廠一期2×600MW燃煤發(fā)電機組新建工程

　　上都(正藍)電廠建設(shè)規(guī)劃為4×600MW燃煤發(fā)電機組，分兩期建設(shè)。其一期工程已納入華北電網(wǎng)“十一五”電力平衡計劃，動態(tài)總投資51.22億元。

　　第十四條 風險提示與對策

　　投資本期債券，投資人應(yīng)特別認真考慮以下風險因素：

　　一、與本期債券相關(guān)的風險及對策

　　(一)風險

　　1、利率風險

　　受國民經(jīng)濟總體運行狀況、貨幣政策以及經(jīng)濟周期等環(huán)境變化的影響，利率存在波動的可能性。由于本期債券期限較長，可能跨越多個經(jīng)濟周期，利率的波動可能使投資收益具有一定的不確定性。

　　2、流動性風險

　　本期債券雖已獲得上海證券交易所和深圳證券交易所的上市承諾，但由于投資人定向轉(zhuǎn)讓選擇權(quán)的設(shè)置，本期債券在投資人定向轉(zhuǎn)讓期之前暫不安排在上述交易所上市。

　　3、兌付風險

　　在本期債券的存續(xù)期間，如果由于不能控制的市場及環(huán)境變化，公司未來收益和現(xiàn)金流發(fā)生較大偏差，公司不能從預(yù)期的還款來源中獲得足夠資金，可能使本期債券的本息不能按期得到兌付。

　　(二)對策

　　1、利率風險之對策

　　本期債券采用浮動利率，票面年利率為基準利率與基本利差之和，基準利率為發(fā)行首日和其他各計息年度起息日適用的中國人民銀行公布的一年期整存整取定期儲蓄存款利率，基本利差為2.55%。浮動利率的設(shè)計相對固定利率債券來說，能在一定程度上規(guī)避本期債券存續(xù)期間市場利率波動所帶來的風險。同時本期債券設(shè)置的投資人定向轉(zhuǎn)讓選擇權(quán)和投資人回售選擇權(quán)，有效規(guī)避了本期債券時間跨度過長導(dǎo)致的利率風險。

　　2、流動性風險之對策

　　本公司已經(jīng)獲得了上海證券交易所及深圳證券交易所關(guān)于本期債券上市的承諾函，公司亦將繼續(xù)與有關(guān)部門磋商，爭取本期債券在投資人定向轉(zhuǎn)讓期結(jié)束后盡早在上海證券交易所或深圳證券交易所上市，為投資人拓寬債券轉(zhuǎn)讓的渠道。

　　3、兌付風險之對策

　　本期債券主要還款來源為現(xiàn)有發(fā)電機組運營現(xiàn)金流和新設(shè)項目運營現(xiàn)金流，公司目前財務(wù)狀況良好，現(xiàn)金流量充沛，對于新設(shè)項目現(xiàn)金流亦有穩(wěn)健的預(yù)期，有能力按時、足額償還本期債券的本息。今后公司還將進一步提高管理與運營效率，嚴格防范各類風險的發(fā)生，盡可能降低本期債券的兌付風險。同時，由于公司的龐大資產(chǎn)規(guī)模和有力的政策支持，公司本身具有良好的資信水平和強大的融資能力，也為今后的兌付提供了有力的保障。此外，中國銀行授權(quán)中國銀行內(nèi)蒙古自治區(qū)分行為本期債券提供了無條件不可撤銷的連帶責任保證，從而進一步增強了本期債券本息兌付的可靠性。

　　二、與電力行業(yè)相關(guān)的風險及對策

　　(一)風險

　　1、國家電力體制改革對本公司影響的風險

　　隨著國家電力體制改革的實施，發(fā)電公司和電網(wǎng)公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系將逐步消除，可能引起行業(yè)管理某些方式的變化。

　　根據(jù)國家電力體制實行“廠網(wǎng)分開，競價上網(wǎng)”的改革精神和內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府關(guān)于自治區(qū)電力體制改革的總體部署，自治區(qū)政府設(shè)立內(nèi)蒙古電力投資有限責任公司，原內(nèi)蒙古電力(集團)有限責任公司經(jīng)營的自治區(qū)所屬全部發(fā)電資產(chǎn)將劃轉(zhuǎn)至內(nèi)蒙古電力投資有限責任公司，該公司以其擁有的全部發(fā)電資產(chǎn)(包括內(nèi)蒙華電股權(quán))與中國華能集團公司、神華集團有限公司(委托其全資子公司北京國華電力有限責任公司)、中信泰富投資有限公司共同出資組建北方聯(lián)合電力有限責任公司。該方案實施后，北方聯(lián)合電力有限責任公司將成為公司的控股股東。目前擬向北方聯(lián)合電力有限責任公司出資的實物資產(chǎn)評估及劃撥工作正在進行中。本公司面臨控股股東變更的風險。

　　2、上網(wǎng)電量受制約的風險

　　基于公司所處行業(yè)的特殊生產(chǎn)方式，公司生產(chǎn)的電力必須全部通過電網(wǎng)向最終電力用戶銷售，公司電力生產(chǎn)和銷售受電網(wǎng)的制約。同時，電力行業(yè)屬于國民經(jīng)濟基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，電力需求受到經(jīng)濟周期、國民經(jīng)濟總需求和國家宏觀調(diào)控措施的影響。而本公司電力市場尤其與華北地區(qū)及內(nèi)蒙古西部地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展規(guī)模、居民生活水平等密切相關(guān)，本公司上網(wǎng)電量會受區(qū)域電力市場供求影響而發(fā)生波動。

　　3、單一產(chǎn)品的市場風險

　　公司目前主要從事電力與熱力的生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)利潤全部來源于售電和售熱收入。若國家對電力熱力價格管制方式發(fā)生變化或電力行業(yè)內(nèi)部競爭趨于激烈，公司電力產(chǎn)品經(jīng)營的單一性和業(yè)務(wù)相對集中的風險也將隨之顯現(xiàn)。

　　4、產(chǎn)品價格風險

　　目前，公司主要產(chǎn)品電力及熱力價格均受政府管制，大型火電機組上網(wǎng)電價的確定和調(diào)整須經(jīng)國家有關(guān)部門的審批。而隨著電力體制改革的不斷深化，以“競價上網(wǎng)”為核心、通過市場競爭決定發(fā)電企業(yè)上網(wǎng)電價的新的上網(wǎng)電價形成機制將逐步推行，公司目前和未來主要產(chǎn)品價格均存在一定波動風險。

　　5、環(huán)境保護的風險

　　在火力發(fā)電生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生粉塵和含硫、含氟氣體、廢水和噪音。隨著國家對環(huán)境保護越來越重視，現(xiàn)有環(huán)保設(shè)計有可能無法滿足未來新的環(huán)保要求，未來公司可能面臨因達不到環(huán)保標準而受到處罰的風險。

　　(二)對策

　　1、國家電力體制改革對本公司影響的風險之對策

　　公司作為獨立發(fā)電公司，電力體制改革并不會影響公司的獨立企業(yè)法人主體地位。同時，公司還將及時跟蹤可能發(fā)生的行業(yè)管理體制的改變，適時調(diào)整策略，提高公司應(yīng)變能力。

　　公司控股股東變更為北方聯(lián)合電力有限責任公司，是按照國家電力體制改革總方針的要求，由自治區(qū)人民政府主導(dǎo)的自治區(qū)電力行業(yè)資源整合的一項重要舉措，公司的實際控制人仍然為內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府。公司控股股東的變更不會影響本公司的人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立，本公司將繼續(xù)獨立持續(xù)經(jīng)營，不會影響本公司整體經(jīng)營策略的延續(xù)性。此外，實現(xiàn)“廠網(wǎng)分開”后，本公司與電網(wǎng)公司之間關(guān)于購、售電的交易將不再是關(guān)聯(lián)交易，進而增強公司的獨立性。

　　2、上網(wǎng)電量受制約的風險之對策

　　公司同內(nèi)蒙古西部電網(wǎng)簽有《并網(wǎng)合同》等協(xié)議，可以保證本公司所屬電廠負荷水平不低于電網(wǎng)平均水平。同時，隨著“西部大開發(fā)”和“西電東送”的實施，內(nèi)蒙古自治區(qū)西部地區(qū)以及京津唐地區(qū)經(jīng)濟的發(fā)展，該地區(qū)對電力需求將持續(xù)旺盛，本公司電力市場將進一步擴大，區(qū)域電力市場發(fā)生較大波動的可能性較小。

　　3、單一產(chǎn)品的市場風險之對策

　　隨著國民經(jīng)濟發(fā)展和人民生活水平的提高，電力需求將進一步增加；同時，隨著環(huán)保要求的提高，對城市集中供熱的需求會進一步提高，本公司生產(chǎn)的電力和熱力產(chǎn)品的銷售市場將不斷擴大。

　　4、產(chǎn)品價格風險之對策

　　公司設(shè)有專門的部門及人員負責電力、熱力價格等工作，適時調(diào)整電價、熱價工作思路和對策，盡量降低價格管制對公司帶來的不利影響。同時，2004年初公司上網(wǎng)電價已隨煤價上漲而獲得調(diào)整，此舉可以在很大程度上使公司規(guī)避價格管制風險。

　　公司多數(shù)主力發(fā)電機組屬于坑口電站，相對于國內(nèi)眾多的發(fā)電企業(yè)而言燃料及電廠其他運營成本較為低廉，在未來競價上網(wǎng)的電力產(chǎn)銷體制下?lián)碛谐渥愕母偁幙臻g優(yōu)勢，從而在長期競爭中處于有利地位。在日常經(jīng)營活動中，公司還可通過嚴格生產(chǎn)管理和考核，降低生產(chǎn)成本，進而增強企業(yè)的核心競爭力，有效化解電價波動的風險。

　　5、環(huán)境保護的風險之對策

　　公司新項目均采用脫硫設(shè)備、高效除塵設(shè)備，其環(huán)境影響報告書均已獲國家環(huán)保部門批準，設(shè)計污染物排放符合國家現(xiàn)行標準。如果國家在環(huán)保方面實行更為嚴格的規(guī)定，公司可通過設(shè)備改造等措施，使各項環(huán)保指標達到國家標準。

　　三、與發(fā)行人相關(guān)的風險及對策

　　(一)風險

　　1、燃料供應(yīng)風險

　　公司發(fā)電機組主要為以原煤為燃料的火力發(fā)電機組，燃煤成本約占總成本的48%，其供應(yīng)價格及運輸成本上漲將導(dǎo)致公司收益的下降，產(chǎn)生經(jīng)營風險。

　　2、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的風險

　　公司的控股股東內(nèi)蒙古電力(集團)有限責任公司同時也是內(nèi)蒙古西部電網(wǎng)的經(jīng)營者，負責組織本區(qū)域的電力生產(chǎn)、電網(wǎng)運行、調(diào)度、管理、建設(shè)等。本公司與控股股東之間存在較多的關(guān)聯(lián)交易，也存在一定的同業(yè)競爭。

　　3、人事變動風險

　　控股股東在公司主要管理人員的選擇與任命中具有決定權(quán)，公司存在因控股股東變動引起管理層變動，進而導(dǎo)致管理制度和經(jīng)營政策不連續(xù)的風險。

　　(二)對策

　　1、燃料供應(yīng)風險之對策

　　內(nèi)蒙古自治區(qū)是我國重要的商品煤基地，煤炭儲量豐富，受運力限制，絕大部分需要就地消化，考慮到公司所屬發(fā)電廠有自己的運煤鐵路專用線，公路運輸也非常便利，周邊的準格爾、神府東勝、海勃灣煤田均由大型國有煤炭公司開采，且附近有許多小窯煤，能夠充分保證公司的發(fā)電用煤供應(yīng)，化解燃料供應(yīng)風險。從持續(xù)發(fā)展的角度考慮，公司還可考慮安排投資煤炭開發(fā)等多種措施，保證公司電廠的燃料供應(yīng)。

　　2、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的風險之對策

　　公司在處理關(guān)聯(lián)交易事項時一貫堅持獨立運作，公平、公正、公開，完備的法律文件約束，充分披露的原則。通過與控股股東簽訂《并網(wǎng)合同》等有關(guān)協(xié)議，規(guī)范和約束與控股股東的關(guān)聯(lián)交易。同時，公司在章程中也專門制定了進行關(guān)聯(lián)交易時對關(guān)聯(lián)股東限制的條款，如關(guān)聯(lián)交易事項表決回避制度等。預(yù)計在國家電力體制改革完成之后，公司與控股股東關(guān)于購、售電的關(guān)聯(lián)交易將不再存在。

　　關(guān)于同業(yè)競爭，公司一直通過以公允價格收購控股股東發(fā)電機組的方式減少本區(qū)域內(nèi)的同業(yè)競爭。

　　3、人事變動風險之對策

　　公司在公司章程中已經(jīng)對董事會、經(jīng)理層的決策權(quán)力和程序做了詳細規(guī)定，并制定了詳細的《股東大會議事規(guī)則》、《董事會工作規(guī)則》和《總經(jīng)理工作細則》，從而確保公司對重大事項采取集體決策，防止個人意志，將關(guān)鍵管理層人員的變動對公司的影響減至最小。同時，公司具有較完善的法人治理結(jié)構(gòu)并將繼續(xù)加強法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)，以確保公司管理制度、經(jīng)營政策的穩(wěn)定。

　　第十五條 發(fā)行人與擔保人最近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)與指標

　　本部分財務(wù)報表中發(fā)行人的財務(wù)數(shù)據(jù)來源于發(fā)行人經(jīng)審計的2001年、2002年、2003年年度財務(wù)報告和2004年中期財務(wù)報告。北京中天華正會計師事務(wù)所對上述2001年、2002年和2003年年度財務(wù)報告和2004年中期財務(wù)報告進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。

　　一、發(fā)行人2004年中期、2003年、2002年和2001年主要財務(wù)數(shù)據(jù)與指標

　　單位：萬元

　　注：根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，公司變更會計政策對2001、2002年度數(shù)據(jù)追溯調(diào)整。發(fā)行人2004年中期、和2003年、2002年及2001年詳細財務(wù)資料詳見附表二至附表四。

　　二、擔保人2003年、2002年和2001年主要財務(wù)數(shù)據(jù)與指標

　　單位：百萬元

　　三、發(fā)行人2004年中期、2003年、2002年和2001年經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表(見附表二)

　　四、發(fā)行人2004年中期、2003年、2002年和2001年經(jīng)審計的利潤及利潤分配表(見附表三)

　　五、發(fā)行人2004年中期、2003年、2002年和2001年經(jīng)審計的現(xiàn)金流量表(見附表四)

　　六、擔保人2003年、2002年和2001年經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表(見附表五)

　　七、擔保人2003年、2002年和2001年經(jīng)審計的損益表(見附表六)

　　第十六條 律師事務(wù)所出具的法律意見

　　發(fā)行人聘請北京市浩天律師事務(wù)所作為本期債券的發(fā)行人律師。發(fā)行人律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就發(fā)行人2004年公司債券發(fā)行事宜出具法律意見書，認為：

　　一、發(fā)行人作為依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備本次公司債券發(fā)行、上市的主體資格；

　　二、發(fā)行人已具備《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《企業(yè)債券管理條例》規(guī)定的關(guān)于公司債券發(fā)行及上市應(yīng)具備的實質(zhì)條件；

　　三、發(fā)行人已按《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和共國證券法》和《企業(yè)債券管理條例》要求之程序，履行或正在履行本次公司債券發(fā)行及上市的申報工作，其申請若得到公司債券審批部門和上海證券交易所或深圳證券交易所的最后核準，發(fā)行人本次公司債券發(fā)行及上市即具備了必要的批準及授權(quán)；

　　四、發(fā)行人本期公司債券發(fā)行方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和共國證券法》和《企業(yè)債券管理條例》的有關(guān)規(guī)定；

　　主承銷商對本期債券投資人承擔的定向轉(zhuǎn)讓的受讓責任已在發(fā)行人和主承銷商簽訂的《2004年內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司公司債券承銷協(xié)議》中約定，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，具有法律效力。

　　五、中國銀行內(nèi)蒙古自治區(qū)分行具備為本期債券提供擔保的主體資格，且具有擔保能力，其為本期債券簽訂的《擔保協(xié)議》和出具的《擔保函》合法有效。

　　第十七條 其他應(yīng)說明事項

　　一、稅務(wù)說明：根據(jù)國家有關(guān)稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，投資人投資本期債券所獲利息收入應(yīng)繳納的所得稅由投資人自行承擔。

　　二、上市安排：發(fā)行人已就本期債券的上市事宜取得了上海證券交易所及深圳證券交易所關(guān)于本期債券的上市承諾函。本期債券在投資人定向轉(zhuǎn)讓期之前暫不安排在上述交易所上市。

　　三、備查文件：

　　1、國家發(fā)展和改革委員會發(fā)改財金〔2004〕2908號對本期債券的公開發(fā)行的批文；

　　2、《2004年內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司公司債券發(fā)行章程》；

　　3、《2004年內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司公司債券募集說明書》；

　　4、發(fā)行人2004年中期、2003年、2002年和2001年經(jīng)審計的財務(wù)報告；

　　5、擔保人2003年、2002年和2001年經(jīng)審計的財務(wù)報告；

　　6、中誠信國際信用評級有限責任公司為本期債券出具的信用評級報告；

　　7、中國銀行內(nèi)蒙古自治區(qū)分行為本期債券出具的擔保函；

　　8、證券交易所為本期債券出具的上市承諾函。

　　四、查詢地址：

　　發(fā)行人：內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司

　　地址：內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市錫林南路218號

　　聯(lián)系人：任建華

　　電話：0471-6222388

　　傳真：0471-6222388轉(zhuǎn)8001

　　郵政編碼：010020

　　主承銷商：中信證券股份有限公司

　　地址：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈5層

　　聯(lián)系人：趙欣欣、竇長宏、湯峻、黃柏喬

　　電話：010-84864818

　　傳真：010-84868313

　　郵政編碼：100004

　　此外，投資人可以在本期債券發(fā)行期內(nèi)到發(fā)行人和主承銷商的下列互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址查閱本發(fā)行公告、《2004年內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司公司債券發(fā)行章程》及《2004年內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司公司債券募集說明書》全文：

　　發(fā)行人：

　　內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司網(wǎng)址：www.nmhdwz.com

　　主承銷商：

　　中信證券股份有限公司網(wǎng)址：www.citics.com

　　附表一：

　　2004年內(nèi)蒙古蒙電華能熱電股份有限公司

　　公司債券發(fā)行網(wǎng)點及營業(yè)網(wǎng)點一覽表

　　注：除標記＊＊的營業(yè)網(wǎng)點可對個人投資者零售外，其余全部為只對機構(gòu)投資者銷售的發(fā)行網(wǎng)點。

　　(下轉(zhuǎn)第8版)上海證券報