新股票上市規則解讀(七)

    第九章 應披露的交易

    本章在原股票上市規則第七章第二節以及原7.4.4條中重大合同、重大投資等內容的基礎上修訂而成。與原股票上市規則相比，新股票上市規則的主要變化體現在以下幾個方面：

    一、明確了應披露的交易事項。在原股票上市規則第七章第二節和原7.4.4條規定的基礎上，并結合原關聯交易的交易事項，新股票上市規則明確了10項應披露的交易事項。具體修改包括：充分考慮了提供現金、實物資產，以及承擔費用等多種方式，修改了"提供資金"為"提供財務資助"；區分了交易的不同方向，如購買或出售、租入或租出、贈與或受贈等；細化了部分交易的具體種類，如對外投資包含了委托理財、委托貸款，簽訂管理方面的合同包含了委托經營和受托經營等；鑒于定期報告披露頻率的提高，取消了上市公司向銀行借款產生的披露要求。

    此外，還確定了購買或出售的資產范圍，明確規定購買原材料、燃料和動力，以及出售產品和商品等與日常經營相關的資產不屬于應披露交易的規定范疇，但如果重大資產置換中包含此類資產，則屬于規定的范疇。因此，上市公司若簽訂了涉及重大出售產品或購買原材料等與日常生產經營相關的合同（不屬于關聯交易），將無須按照本章的要求履行披露和其他義務。但是，如果上述合同涉及金額巨大，公司需要判斷上述合同是否屬于可能對

    二、統一了披露和審議程序的標準。在原有總資產、凈資產和利潤指標的基礎上，新股票上市規則借鑒證監會105號文有關重大購買、出售和資產置換的標準新增規定了主營業務收入指標。通過交易事項涉及的資產、主營業務收入、利潤和交易金額等數據與上市公司總資產、主營業務收入、凈利潤和凈資產等相關財務數據進行比較后，超過10％或50％的作為相對額指標，同時考慮到上市公司財務狀況和經營成果可能出現主營業務收入、凈利潤或凈資產較小的情況，又引入了絕對額的判斷標準，如成交金額指標的絕對金額為1000萬元和5000萬元，主營業務收入指標的絕對金額為1000萬元和5000萬元等。

    在指標的具體計算方面，新股票上市規則對一些模糊地帶也做了明確規定，如規定交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算依據；指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值作為計算依據。另外，針對持有交易標的（股權）的比例不同，導致在計算主營業務收入指標時存在歧義，規定了如該股權導致上市公司合并范圍發生變更的，以該股權對應公司全部資產和主營業務收入作為計算依據。

    在審議程序方面，對于相關指標達到10％以上，未達到50％標準的交易，本次修訂未對是否提交董事會審議予以限制，而由公司自行決定。但是，對相關指標達到50％以上標準的交易事項，則統一要求提交股東大會審議，擴大了原股票上市規則僅對相關指標達到50％以上的收購、出售資產事項提出類似要求的范疇。

    另外，考慮到一些交易事項可能涉及交易標的的資產、成交金額主營業務收入的絕對金額均較小，相對指標也未達到50％以上，僅因為公司比較年度凈利潤較小的原因而達到了利潤指標這一特殊情況，新股票上市規則規定了公司可以向證券交易所申請豁免執行提交股東大會審議的程序。

    三、調整了累計計算的標準。針對交易事項性質各不相同的特點，新股票上市規則對累計計算的原則進行了劃分。例如，對"提供財務資助"、"提供擔保"和"委托

    對于按照累計計算的原則達到9.2條或9.3條標準的交易事項，明確規定應當遵照上述兩條的要求履行相關義務，并在履行相關義務后不再納入累計計算范圍。

    例如，某一上市公公司去年底經

    四、明確了中介機構的職責。本次修訂明確規定對于達到9.3條的交易事項應當聘請執行證券、期貨相關業務資格的中介機構進行審計或評估，并進一步限定如是股權的，應當審計；如是資產的，應當評估。另外，為了杜絕少數未達到9.3條標準的交易可能在定價上不合理，侵害股東利益，本次修訂補充要求對于未達到9.3條規定標準的交易，若證券交易所認為有必要的，也適用上述規定。

    同時，為了明確中介機構報告的實效性，本次修訂對交易標的為股權的，規定應當對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協議簽署日不得超過6個月；交易標的為資產的，評估基準日距協議簽署日不超過1年。而原股票上市規則僅統一規定審計或評估基準日距協議生效日不得超過6個月。

    五、明確了免于披露交易的范圍。由于上市公司與其控股子公司，以及控股子公司之間發生的交易事項將因納入合并范圍予以抵銷，對上市公司整體的財務狀況和經營成果不會產生影響。因此，本次修訂明確了在此范圍內的交易可以豁免披露。但是，如果該控股子公司不屬于合并范圍，則其與上市公司發生的交易或者與其他控股子公司之間交易則不屬于豁免范疇。

    另一方面，上市公司一旦出售此類控股子公司,將導致這些公司不再納入合并范圍，已發生的交易事項也不再抵銷，故在披露內容上，增加要求出售控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的，應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等情況；如存在，還要求披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施等內容。