南京中商第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　公司董事顏迪明先生因公務(wù)外出，未親自出席會(huì)議，委托公司董事胡曉軍先生行使表決權(quán)。

　　本次會(huì)議通知于2004年12月6日發(fā)出，會(huì)議一致通過(guò)審議議案。

　　南京中央商場(chǎng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于2004年12月16日在南京市中山南路79號(hào)公司八樓會(huì)議室召開(kāi)，應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事8人，委托1人，公司監(jiān)事列席了本次會(huì)議，會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)胡曉軍先生主持，審議并通過(guò)如下議案：

　　一、審議通過(guò)公司向南京中商金潤(rùn)發(fā)超市有限公司增資的議案；

　　公司二OO三年度配股申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2004]118號(hào)文核準(zhǔn)通過(guò)，至2004年10月18日公司配股工作已實(shí)施完畢，本次配股募集資金130，800，614.28元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額為117，900，614.28元。

　　根據(jù)本次募集資金投向，本次募集資金用于公司向南京中商金潤(rùn)發(fā)超市有限公司增資，新建大型倉(cāng)儲(chǔ)超市項(xiàng)目。本公司董事會(huì)決議以募集資金117，900，614.28元以及公司自有資金99，385.72元，合計(jì)118，000，000.00元，向南京中商金潤(rùn)發(fā)超市有限公司增資，增資后南京中商金潤(rùn)發(fā)超市有限公司注冊(cè)資本為1.28億元，本公司占注冊(cè)資本的比例為99.92％。

　　二、審議通過(guò)公司為子公司提供擔(dān)保的議案；

　　為支持子公司發(fā)展，緩解子公司臨時(shí)流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)的壓力，本公司董事會(huì)決議為子公司銀行借款提供擔(dān)保，具體內(nèi)容如下：

　　1、向子公司南京太平洋百貨有限公司提供銀行借款擔(dān)保；

　　南京太平洋百貨有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“子公司”），注冊(cè)地址：南京市鼓樓區(qū)中山北路86號(hào)，法定代表人：胡曉軍，主要經(jīng)營(yíng)范圍：百貨、針紡織品、服裝、文化體育用品、工藝美術(shù)品、電子計(jì)算機(jī)及配件、儀器儀表、土特產(chǎn)品、副食品、食品、酒銷(xiāo)售；煙零售等。截止2004年11月30日，子公司總資產(chǎn)19，370.26萬(wàn)元；負(fù)債總額2，880.45萬(wàn)元；凈資產(chǎn)16，489.81萬(wàn)元；凈利潤(rùn)249.45萬(wàn)元。

　　南京太平洋百貨有限責(zé)任公司注冊(cè)資本16，000萬(wàn)元，本公司持股占注冊(cè)資本的99.69%。子公司自開(kāi)業(yè)以來(lái)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力逐步提高，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)定，為維護(hù)、扶持子公司的發(fā)展，保證營(yíng)運(yùn)資金正常周轉(zhuǎn)，本公司董事會(huì)決議向子公司提供最高限額2000萬(wàn)元的銀行借款擔(dān)保，擔(dān)保期限自議案通過(guò)日起至二OO五年十二月三十一日止。

　　2、向子公司南京中央百貨連鎖有限公司提供銀行借款擔(dān)保；

　　南京中央連鎖百貨有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“子公司”），注冊(cè)地址：南京市鼓樓區(qū)中山北路86號(hào)，法定代表人：廖建生，經(jīng)營(yíng)范圍主要是百貨、針紡織品、服裝鞋帽、文化體育用品、工藝美術(shù)品（不含黃金制品及字畫(huà)）、照像器材、電子計(jì)算機(jī)及配件等銷(xiāo)售；截止2004年11月30日，子公司總資產(chǎn)12，795.81萬(wàn)元；負(fù)債總額5，220.10萬(wàn)元；凈資產(chǎn)7，575.71萬(wàn)元；凈利潤(rùn)-528.72萬(wàn)元。

　　南京中央百貨連鎖有限公司，注冊(cè)資本8，000萬(wàn)元，本公司持股占注冊(cè)資本的85%。該子公司是本公司為實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)主營(yíng)業(yè)務(wù)，實(shí)施連鎖百貨戰(zhàn)略，對(duì)外拓展商業(yè)連鎖經(jīng)營(yíng)的平臺(tái)。因子公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，本公司董事會(huì)決議向子公司提供最高限額5000萬(wàn)元的銀行借款擔(dān)保，擔(dān)保期限自議案通過(guò)日起至二OO五年十二月三十一日止。

　　3、向子公司徐州中央百貨大樓股份有限公司提供銀行借款擔(dān)保；

　　徐州中央百貨大樓股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“子公司”），注冊(cè)地址：徐州市中山南路1號(hào)，主要經(jīng)營(yíng)范圍為：百貨、針紡織品、五金、交電、食品、電子產(chǎn)品、醫(yī)療器械、摩托車(chē)及零部件、汽車(chē)零部件、汽車(chē)、建筑材料等。截止2004年11月30日，子公司總資產(chǎn)33，939.65萬(wàn)元；負(fù)債總額23，197.05萬(wàn)元；凈資產(chǎn)10，742.60萬(wàn)元；凈利潤(rùn)15.98萬(wàn)元。

　　徐州中央百貨大樓股份有限公司，注冊(cè)資本為5，000萬(wàn)元，本公司持股占注冊(cè)資本的91.55%，該子公司地處徐州市繁華商業(yè)中心，在當(dāng)?shù)鼐哂辛己玫纳虡I(yè)信譽(yù)和企業(yè)形象，自2004年10月整體裝修重新開(kāi)業(yè)以來(lái)，經(jīng)營(yíng)能力逐步改善和提高，為維護(hù)、扶持子公司的發(fā)展，保證營(yíng)運(yùn)資金正常周轉(zhuǎn)，本公司董事會(huì)決議向子公司提供最高限額4000萬(wàn)元的銀行借款擔(dān)保，擔(dān)保期限自議案通過(guò)日起至二OO五年十二月三十一日止。

　　董事會(huì)對(duì)上述擔(dān)保事項(xiàng)經(jīng)過(guò)審議后認(rèn)為，上述擔(dān)保額度1.1億中，為子公司南京太平洋百貨有限責(zé)任公司提供新增銀行貸款擔(dān)保1400萬(wàn)元；其余擔(dān)保是子公司原銀行貸款由非關(guān)聯(lián)方擔(dān)保以及信用貸款到期轉(zhuǎn)貸時(shí)將由本公司提供貸款擔(dān)保，子公司銀行借款總額并未發(fā)生變化，同時(shí)公司能夠控制子公司的運(yùn)作和重大決策。

　　截止本公告發(fā)出日，除上述為子公司提供銀行貸款擔(dān)保外，公司無(wú)其他對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

　　三、審議通過(guò)公司向子公司提供借款的議案；

　　公司控股子公司南京中商房產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司已決定聯(lián)合江蘇泰和房地產(chǎn)實(shí)業(yè)有限公司共同開(kāi)發(fā)建設(shè)高層商住綜合樓項(xiàng)目（暫定名“萬(wàn)豪中心”），“萬(wàn)豪中心”位于南京市鼓樓區(qū)中山北路215號(hào)南京三樂(lè)電氣總公司前廠(chǎng)區(qū)B片，占地面積4221.8平方米（土地使用證號(hào)：寧鼓國(guó)用（2004）第06732號(hào)）。該項(xiàng)目計(jì)劃總建筑面積10.3萬(wàn)平方米，正負(fù)零以下計(jì)2層；正負(fù)零以上主體建筑物高度約為180米，計(jì)54層。設(shè)計(jì)方案初步定為正負(fù)零以下為地下停車(chē)庫(kù)；正負(fù)零以上用途為商業(yè)、辦公、商住綜合用房、高級(jí)公寓等。項(xiàng)目進(jìn)度已達(dá)正負(fù)零，預(yù)計(jì)總投資4.5億元，聯(lián)建方江蘇泰和房地產(chǎn)實(shí)業(yè)有限公司承擔(dān)項(xiàng)目建設(shè)用地的拆遷、安置、補(bǔ)償費(fèi)用；土地出讓金；設(shè)計(jì)費(fèi)；城市建設(shè)規(guī)費(fèi)等；子公司南京中商房產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司承擔(dān)項(xiàng)目按國(guó)家相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范及雙方確認(rèn)的設(shè)計(jì)方案等內(nèi)容的全部建設(shè)費(fèi)用，項(xiàng)目完成后，聯(lián)建雙方按各自分得的面積結(jié)算投資款。

　　為支持子公司發(fā)展，緩解子公司資金臨時(shí)周轉(zhuǎn)以及項(xiàng)目啟動(dòng)資金不足的壓力，本公司董事會(huì)決議向子公司提供最高額度9000萬(wàn)元的借款資金，借款期限自議案通過(guò)日起至二OO五年十二月三十一日止，借款期間本公司按銀行同期貸款利率收取資金占用費(fèi)。

　　董事會(huì)經(jīng)審議后認(rèn)為，該項(xiàng)借款用于扶持控股子公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展，該項(xiàng)目地處南京商業(yè)副中心山西路區(qū)域，參考周邊房地產(chǎn)價(jià)格，項(xiàng)目獲利空間較大，公司有能力控制借款風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、審議通過(guò)關(guān)于子公司南京中央針織服飾有限責(zé)任公司依法解散的議案；

　　南京中央針織服飾有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“服飾公司”）成立于1996年11月，注冊(cè)資本241萬(wàn)元，本公司占注冊(cè)資本的51.04％，主要經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)、加工、銷(xiāo)售針紡織品；服裝及原輔材料等，隨著市場(chǎng)的變化，服飾公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)困難，難以產(chǎn)生預(yù)期的經(jīng)濟(jì)效益，董事會(huì)認(rèn)為已無(wú)存續(xù)的必要，決議依法解散服飾公司。

　　特此公告。

　　南京中央商場(chǎng)股份有限公司董事會(huì)

　　二 O O四年十二月十六日上海證券報(bào)