龍元建設第四屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　龍元建設(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司于2004年12月11日以電話方式通知了公司第四屆董事會7位董事成員參加公司第四屆董事會第五次會議，會議于2004年12月14日下午在上海市逸仙路768號本公司五樓董事會會議室召開，公司現有董事7人，7人出席會議， 公司3名監事列席會議。會議由董事長賴振元先生主持。

　　1、會議以5票同意、2名關聯董事回避表決后審議通過了《關于對上海龍元建設工程有限公司進行增資的議案》

　　因控股子公司上海龍元建設工程有限公司申請房屋建筑施工總承包一級資質，根據《建筑業企業資質等級標準》對施工總承包企業資質等級標準的規定，需要將其注冊資本由原來的3060萬元增加至5000萬元，按該控股子公司原出資比例，由本公司增加出資額為1813萬元人民幣。

　　該控股子公司系公司與關聯自然人鄭桂香共同出資組建，公司關聯董事賴振元、賴朝輝對該議案回避表決，經公司其他董事審議，同意對該控股子公司按原出資比例增加注冊資本1813萬元，并授權董事長全權負責辦理。

　　2、會議以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于為象山房地產開發有限公司銀行借款提供擔保的議案》

　　截止2004年11月，象山房地產開發有限公司資產負債率不超過70%，同時也同意在發生該項擔保的同時向本公司提供反擔保，因此，全體董事一致同意為象山房地產開發有限公司向中國建設銀行象山縣支行申請的3500萬元貸款提供擔保，貸款期限為2004年12月起至2006年12月。

　　特此公告

　　龍元建設集團股份有限公司董事會

　　二00四年十二月十四日證券代碼：600491證券簡稱：龍元建設編號：臨2004-13龍元建設集團股份有限公司關聯交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：對與關聯自然人共同出資組建的上海龍元建設工程有限公司按原出資比例增資

　　關聯人回避事宜：關聯董事賴振元、賴朝輝在公司四屆五次董事會審議該議案時回避表決

　　交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：實施該關聯交易是基于公司控股子公司上海龍元建設工程有限公司申報房屋建筑施工總承包一級資質需要，有利于提升控股子公司的經營能力和綜合競爭能力，公司通過按出資比例享有該控股子公司的收益，有利于提高集團公司整體經營業績。

　　一、關聯交易概述

　　簽署協議時間：2004年12月10日

　　簽署地點：上海市逸仙路768號本公司二樓會議室

　　協議雙方：龍元建設集團股份有限公司、自然人鄭桂香

　　協議事項：

　　對與關聯自然人共同出資組建的上海龍元建設工程有限公司按原出資比例進行增資。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，因本次增資協議當事人一方自然人鄭桂香為龍元建設第一大股東兼董事長賴振元先生的配偶，本公司董事會認為該協議的雙方存在關聯關系，本次增資行為構成了公司的關聯交易。

　　公司董事會在審議該項關聯交易的議案時關聯董事賴振元、賴朝輝回避表決，經公司其他到會5名董事審議并表決，一致通過。

　　公司獨立董事莊曉天、楊小林、潘飛對本次關聯交易發表了獨立意見。

　　二、關聯方介紹

　　關聯自然人基本情況：

　　姓名：鄭桂香

　　聯系地址：上海市逸仙路768號

　　身份證號碼：330225430902004

　　三、關聯交易標的基本情況

　　因上海龍元建設工程有限公司申報房屋建筑施工總承包一級資質，根據《建筑業企業資質等級標準》對施工總承包企業資質等級標準的規定，申請房屋建筑施工總承包一級資質要求公司注冊資本金5000萬元以上，因此需要將其注冊資本由原來的3060萬元增加至5000萬元，龍元建設與關聯自然人鄭桂香協議對該公司按原出資比例增資。其中由龍元建設增加出資額為1813萬元人民幣。自然人鄭桂香增加出資127萬元人民幣。

　　四、關聯交易定價政策

　　本次關聯交易中增資雙方均以貨幣資金出資。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　實施該關聯交易是為了公司控股子公司上海龍元建設工程有限公司申報房屋建筑施工總承包一級資質需要，有利于提升控股子公司的經營能力和綜合競爭能力，公司通過按出資比例享有該控股子公司的收益，有利于提高集團公司整體經營業績。

　　六、獨立董事的意見

　　公司獨立董事對該項關聯交易進行了詳細審查，并發表了獨立意見：認為該次增資方案本身，以及對應的增資方法是公平、合理的；《增資協議》內容和關聯交易表決程序也合法有效，未查有不公允、不合理及損害上市公司和股東利益的事項存在；本次增資行為對公司主要業務連續性、管理層穩定無影響，實施該關聯交易是為了公司控股子公司上海龍元建設工程有限公司申報房屋建筑施工總承包一級資質需要，有利于提升控股子公司的經營能力和綜合競爭能力，公司通過按出資比例享有該控股子公司的收益，有利于提高集團公司整體經營業績，使公司財務狀況更加趨于良好。

　　七、備查文件目錄

　　1.董事會決議以及經董事簽字的會議記錄；

　　2.經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　3.增資協議；

　　龍元建設集團股份有限公司

　　2004年12月14日上海證券報