山西焦化(600740)關聯交易公告

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：2004年12月15日，公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于 受讓山西焦化(資訊 行情 論壇)集團臨汾建材有限公司持有的山西焦化集團臨汾建筑安裝有限公司股權的議案》，本議案事前已取得獨立董事的一致認可，同意提交本次董事會討論。

　　關聯人回避事宜：公司董事會成員由9人組成，其中關聯股東派出的董事4人，非關聯董事5人，關聯董事按照上海證券交易所《股票上市規則》等有關規定回避表決。

　　關聯交易對本公司的影響：本次受讓山西焦化集團臨汾建筑安裝有限公司的股權后，可以在建筑、安裝、設備維修等方面實現專業化管理，降低各項維修成本，確保生產系統長周期穩健運行，促進公司的長足發展。

　　一、關聯交易概述

　　2004年12月15日，公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于受讓山西焦化集團臨汾建材有限公司持有的山西焦化集團臨汾建筑安裝有限公司股權的議案》，本議案事前已取得獨立董事的一致認可，同意提交本次董事會討論。

　　根據公司第三屆董事會第二十三次會議決議和山西焦化集團臨汾建材有限公司股東會決議，公司與其簽訂了《股權轉讓協議》，公司同意以現金方式受讓山西焦化集團臨汾建材有限公司持有的山西焦化集團臨汾建筑安裝有限公司45.71%股權。

　　二、關聯方介紹

　　1、山西焦化集團臨汾建材有限公司。

　　山西焦化集團臨汾建材有限公司是由山西焦化集團有限公司和本公司共同出資組建的有限責任公司，住所在山西省洪洞縣廣勝寺鎮。

　　公司注冊資本為1285萬元，其中山西焦化集團有限公司投資985萬元，占注冊資本的76.65%；本公司出資300萬元，占注冊資本的23.35%。

　　公司經營范圍為：制造水泥、耐火磚、水泥制品，加工石料、編織袋，汽車運輸。

　　截止2003年12月31日，公司總資產6852.40萬元，凈資產1126.32萬元，資產負債率為83.56%，實現主營業務收入2992.07萬元，利潤總額8.04萬元。

　　2、與本公司的關聯關系

　　山西焦化集團臨汾建材有限公司是由山西焦化集團有限公司和本公司共同出資組建的有限責任公司，山西焦化集團有限公司持有股權占注冊資本的76.65%，本公司持有股權占注冊資本的23.35%。

　　山西焦化集團有限公司為本公司的控股股東，截止2004年9月30日，持有本公司股份11835萬股，占總股本的58.34%。山西焦化集團臨汾建材有限公司為山西焦化集團有限公司的控股子公司，本次交易構成了公司的關聯交易。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　山西焦化集團臨汾建筑安裝有限公司基本情況如下：

　　山西焦化集團臨汾建筑安裝有限公司是由山西焦化集團有限公司和山西焦化集團臨汾建材有限公司共同投資組建的有限責任公司，住所在山西省洪洞縣廣勝寺鎮。

　　公司注冊資本為700萬元，其中山西焦化集團有限公司投資380萬元，占注冊資本的54.29%；山西焦化集團臨汾建材有限公司投資320萬元，占注冊資本的45.71%。

　　公司經營范圍為：建筑、安裝，防腐、保溫設備制作，來料加工。

　　截止2003年12月31日，公司總資產1330.13萬元，凈資產710.35萬元，資產負債率為46.60%，實現主營業務收入1692.01萬元，利潤總額15.52萬元。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　1、主要內容：經山西焦化集團臨汾建筑安裝有限公司各股東協商，同意山西焦化集團臨汾建材有限公司將其持有的山西焦化集團臨汾建筑安裝有限公司45.71%股權轉讓給本公司，本公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于受讓山西焦化集團臨汾建材有限公司持有的山西焦化集團臨汾建筑安裝有限公司股權的議案》。

　　2、定價政策：轉讓價以山西焦化集團臨汾建筑安裝有限公司成立時臨汾市工商局核定的注冊資本為依據，金額為320萬元。

　　3、交易價格：本公司以現金方式支付山西焦化集團臨汾建材有限公司320萬元，受讓其持有的山西焦化集團臨汾建筑安裝有限公司45.71%股權。

　　4、關聯交易的生效：本次關聯交易已經公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過，自臨汾市工商局核準辦理股權轉讓變更登記有關事宜后生效。

　　五、關聯交易對本公司的影響

　　由于公司生產規模的不斷擴大，公司各項建筑、安裝、設備維修等業務量也逐漸增加，本次受讓山西焦化集團臨汾建筑安裝有限公司的股權后，可以在建筑、安裝、設備維修等方面實現專業化管理，降低各項維修成本，確保生產系統長周期穩健運行，促進公司的長足發展。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事白玉祥先生、馬家駿先生、藍玉鳳女士事前已審議了本議案相關資料，同意提交本次董事會討論并出席了本次會議，對該項關聯交易事項發表如下意見：

　　1、由于公司生產規模的不斷擴大，公司各項建筑、安裝、設備維修等業務量也逐漸增加，本次受讓山西焦化集團臨汾建筑安裝有限公司的股權后，可以在建筑、安裝、設備維修等方面實現專業化管理，降低各項維修成本，確保生產系統長周期穩健運行，促進公司的長足發展。

　　2、公司董事會成員由9人組成，其中關聯股東派出的董事4人，非關聯董事5人，在此議案表決時，關聯董事按照上海證券交易所《股票上市規則》等有關規定回避表決。這符合上交所關于表決的規定。

　　3、公司受讓山西焦化集團臨汾建材有限公司持有的山西焦化集團臨汾建筑安裝有限公司45.71%的股權，轉讓價以山西焦化集團臨汾建筑安裝有限公司成立時臨汾市工商局核定的注冊資本為依據，金額為320萬元。交易定價公允，符合市場經濟規則，體現了公平、公正、誠信的原則。

　　獨立董事認為：本次受讓股權事宜定價公平合理，符合國家政策和公司發展戰略，沒有損害公司和全體股東的利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、本公司第三屆董事會第二十三次會議決議及會議記錄。

　　2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

　　3、山西焦化股份有限公司與山西焦化集團臨汾建材有限公司簽署的《股權轉讓協議》。

　　4、山西焦化集團臨汾建材有限公司董事會決議。

　　5、山西焦化集團臨汾建材有限公司股東會決議。

　　6、山西焦化集團臨汾建筑安裝有限公司股東會決議。

　　以上第3項登載于上海證券交易所網站： h t t p：/ w w w. s s e. c o m. c n。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事會

　　二 O O四年十二月十五日上海證券報