迪康藥業(yè)(600466)資產出售公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　經2004年12月13日公司第二屆董事會第十四次會議審議通過，四川迪康科技藥業(yè)股 份有限公司（以下簡稱“迪康藥業(yè)”或“本公司”）將本公司持有的四川中藥現代化科技園投資有限公司（以下簡稱“川中藥”）37．5％的股權作價3300萬元（含投資收益114．25萬元）轉讓給國家中藥現代化科技產業(yè)園（成都）服務中心（以下簡稱“國家中藥”）。

　　上述股權轉讓事宜不屬于關聯(lián)交易。

　　本次股權轉讓有利于公司調整投資結構，優(yōu)化公司現有資源配置，對實現迪康藥業(yè)全局性發(fā)展戰(zhàn)略具有積極意義。

　　一、交易概述

　　2004年12月13日，迪康藥業(yè)與國家中藥已簽署了《四川中藥現代化科技園投資有限公司股權轉讓協(xié)議》。本公司將持有的川中藥37．5％的股權作價3300萬元（含投資收益114．25萬元）轉讓給國家中藥。根據有關規(guī)定，本次股權轉讓不屬于關聯(lián)交易。

　　本股權轉讓議案已經2004年12月13日第二屆董事會第十四次會議審議通過。根據公司章程和其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，本次股權轉讓無需本公司股東大會批準，但需經川中藥股東會批準。在完成上述程序后，需要到工商管理部門辦理有關的變更登記手續(xù)。

　　二、 交易對方情況介紹

　　國家中藥材現代化科技產業(yè)園（成都）服務中心是成都市科學技術委員會根據成都市機構編制委員會成機編辦（2000）28號文于2001年1月19日成立的事業(yè)單位，單位負責人：金世榮。

　　三、交易標的基本情況

　　四川中藥現代化科技園投資有限公司成立于2001年3月21日，注冊地址為成都市高新西區(qū)現代工業(yè)港，企業(yè)類型為有限責任公司。法定代表人金世榮，公司注冊資本為人民幣8000萬元。經營范圍為天然藥物及其制劑、化學藥及其制劑、生物藥及制劑的研究、開發(fā)及技術咨詢服務；農副產品加工，中藥材種植；銷售化工產品（不含危險品）；辦公設備租賃。截止2003年12月31日，該公司總資產336，260，736．70元，凈資產95，662，878．69元，2003年度凈利潤2，640，724．24元。

　　該公司目前的第一大股東為國家中藥現代化科技產業(yè)園（成都）服務中心，出資額4710萬元，出資比例58．875％；迪康藥業(yè)為其第二大股東，出資額3000萬元，出資比例37．5％。

　　在本次股權轉讓交易中，川中藥其他兩名股東均已放棄優(yōu)先受讓權。

　　該股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、簽署協(xié)議各方的法定名稱：

　　甲方：四川迪康科技藥業(yè)股份有限公司

　　乙方：國家中藥現代化科技產業(yè)園（成都）服務中心

　　2、協(xié)議簽署日期：2004年12月13日

　　3、協(xié)議簽署地點：四川省成都市

　　4、交易標的：迪康藥業(yè)合法持有的四川中藥現代化科技園投資有限公司37．5％的股權。

　　5、定價政策和交易價格：

　　經雙方協(xié)商一致，確定以迪康藥業(yè)初始投資額3000萬元及投資收益114．25萬元為基礎，作價3300萬元。

　　6、價款支付：國家中藥在協(xié)議生效后一個月內以現金方式支付迪康藥業(yè)50％的股權轉讓款，于2005年6月30日前支付30％的股權轉讓款，于2005年12月31日前付清余款。

　　7、協(xié)議生效條件和生效時間：《四川中藥現代化科技園投資有限公司股權轉讓協(xié)議》簽署后，須經本公司董事會、國家中藥有權機構及川中藥股東會審批通過后方能生效。

　　五、收購、出售資產的目的和對公司的影響

　　本次股權轉讓有利于公司調整投資結構，優(yōu)化公司現有資源配置，對實現迪康藥業(yè)全局性發(fā)展戰(zhàn)略具有積極意義。

　　通過本次股權轉讓，公司將獲得185．75萬元利潤收入；該項交易對上市公司未來財務狀況和經營成果無重大影響。

　　六、備查文件目錄

　　1、《四川迪康科技藥業(yè)股份有限公司第二屆董事會第十四次會議決議》

　　2、迪康藥業(yè)與國家中藥簽署的《四川中藥現代化科技園投資有限公司股權轉讓協(xié)議》

　　四川迪康科技藥業(yè)股份有限公司董事會

　　二ＯＯ四年十二月十三日

　　成都迪康藥物研究所

　　無形資產評估報告書摘要

　　重要提示

　　以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。

　　海南中力信資產評估有限公司接受四川迪康科技藥業(yè)股份有限公司的委托，根據國家關于資產評估的有關規(guī)定，本著獨立、公正、科學、客觀的原則，按照公允的資產評估方法，對四川迪康科技藥業(yè)股份有限公司因擬收購成都迪康藥物研究所兩項新藥技術之目的，而委托評估的該所擁有的注射用參麥皂苷、痛風舒康膠囊的新藥技術（注射用參麥皂苷的新藥證書、生產批件及“一種注射用參麥無菌粉末及其制備方法”發(fā)明專利和痛風舒康膠囊的新藥證書、生產批件及“秦皮總香豆素的制備方法及其在制藥中的應用”發(fā)明專利）進行了實地察看與核對，并做了必要的市場調查與征詢，履行了公認的其他必要評估程序。據此，我們對四川迪康科技藥業(yè)股份有限公司委估的新藥技術在評估基準日的價值采用收益法進行了評估，為其收購提供價值參考依據。目前我們的資產評估工作業(yè)已結束，現謹將資產評估結果報告如下：

　　經評估，截止于評估基準日2004年11月30日，在持續(xù)使用前提下，四川迪康科技藥業(yè)股份有限公司委估的新藥技術出來的價值反映如下：

　　注射用參麥皂苷和痛風舒康膠囊的新藥技術評估值為2，807．00萬元，其中注射用參麥皂苷新藥技術（注射用參麥皂苷的新藥證書、生產批件及“一種注射用參麥無菌粉末及其制備方法”發(fā)明專利）評估值為2，095．00萬元；痛風舒康膠囊新藥技術（痛風舒康膠囊的新藥證書、生產批件及“秦皮總香豆素的制備方法及其在制藥中的應用”發(fā)明專利）評估值為712．00萬元。

　　本報告評估結論僅供委托方為本評估目的之用和送交財產評估主管機關審查使用。評估報告的使用權歸委托方所有，未經委托方同意，本報告不得向他人提供或公開。

　　本報告評估結論的有效期為一年，從評估基準日起計算。超過一年，需重新進行資產評估。

　　（此頁為成都迪康藥物研究所無形資產評估項目資產評估報告書摘要之重要組成部分）

　　海南中力信資產評估有限公司

　　中國 海南 海口

　　二ＯＯ四年十二月十日

　　法定代表人：孟兆勝

　　注冊資產評估師：文建平

　　注冊資產評估師：陳虹上海證券報