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法律專家認(rèn)為，對(duì)股價(jià)可能產(chǎn)生影響的事件，上市公司還應(yīng)及時(shí)、完整、真實(shí)地披露
連日來(lái)股價(jià)暴跌又暴漲的長(zhǎng)城電腦(資訊 行情 論壇)今日發(fā)布董事會(huì)公告，就目前市場(chǎng)質(zhì)疑公司對(duì)外投資信息披露遲到的情況進(jìn)行了解釋。盡管如此，法律界人士仍然表示，上市公司對(duì)于可能影響股價(jià)的事件仍然應(yīng)該及時(shí)、完整地進(jìn)行信息披露。
據(jù)長(zhǎng)城電腦的解釋稱，公司12月6日召開(kāi)的董事會(huì)原則同意公司與IBM(行情 論壇)成立合作經(jīng)營(yíng)公司，該公司注冊(cè)資本350萬(wàn)美元，公司出資70萬(wàn)美元。鑒于投資金額小，且合作公司未來(lái)對(duì)公司的影響有不確定性，故董事會(huì)認(rèn)為該對(duì)外投資事項(xiàng)不屬于深交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的須披露事項(xiàng)，故公司未對(duì)此作專門披露。此后，公司與IBM在12月12日就合作事項(xiàng)舉行了新聞發(fā)布會(huì)。12月13日，公司股票出現(xiàn)異動(dòng)，根據(jù)深交所要求，公司及時(shí)地于12月14日發(fā)布了《對(duì)外投資提示性公告》。公司董事會(huì)還重申，該對(duì)外投資事項(xiàng)對(duì)公司目前影響較小。
盡管長(zhǎng)城電腦對(duì)信息披露遲到原因作出了說(shuō)明，但此事對(duì)公司股價(jià)的影響已是不能更改的事實(shí)。鑒于此，法律界人士普遍認(rèn)為，對(duì)于可能對(duì)公司股價(jià)產(chǎn)生影響的事件，上市公司還是應(yīng)該主動(dòng)、及時(shí)、完整且真實(shí)地進(jìn)行信息披露，以免誤導(dǎo)投資者的投資決策。
據(jù)參與此次新版股票上市規(guī)則編制工作的有關(guān)法律專家稱，新規(guī)則8.1.2條稱，董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；涉及其他事項(xiàng)的董事會(huì)決議，交易所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
確實(shí)，根據(jù)這一條款并結(jié)合其他各章有關(guān)重大事項(xiàng)的表述來(lái)看，長(zhǎng)城電腦此次對(duì)外投資的金額尚未達(dá)到需要信息披露的標(biāo)準(zhǔn)，可以不進(jìn)行披露。但需要指出的是，事實(shí)上，無(wú)論公司此次對(duì)外投資有沒(méi)有達(dá)到這些量化的標(biāo)準(zhǔn)，有沒(méi)有構(gòu)成所謂的重大事項(xiàng)，只要這一事件對(duì)公司股價(jià)造成了重大影響，就是達(dá)到了信息披露的標(biāo)準(zhǔn)。
該專家進(jìn)一步解釋說(shuō)，新規(guī)則在信息披露的基本原則和一般規(guī)定章節(jié)的2.2條指出，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并將公告和相關(guān)備查文件在第一時(shí)間報(bào)送交易所。這表示無(wú)論其它的量化指標(biāo)是怎樣的，實(shí)際上都是受到2.2條規(guī)定的約束，也就是說(shuō)，只要相關(guān)事件對(duì)公司股價(jià)產(chǎn)生影響，就屬于須披露事項(xiàng)。而且，新規(guī)則在2.4條已經(jīng)進(jìn)一步明確，上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒(méi)有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒(méi)有具體規(guī)定但交易所或公司董事會(huì)認(rèn)為該事件可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露。所以說(shuō)，如果長(zhǎng)城電腦能夠及時(shí)向交易所請(qǐng)示，或者出于謹(jǐn)慎性原則在12月9日的公告中就完整地披露所有董事會(huì)決議，也許可以避免其股價(jià)在二級(jí)市場(chǎng)的強(qiáng)烈波動(dòng)。
國(guó)浩律師集團(tuán)(上海)事務(wù)所宣偉華律師認(rèn)為，長(zhǎng)城電腦在今日公告中稱，根據(jù)深交所要求，公司及時(shí)地于12月14日發(fā)布了《對(duì)外投資提示性公告》。深交所作為股票上市規(guī)則的制定部門，站在立法者的角度要求公司對(duì)此事進(jìn)行披露，那么無(wú)論是由于公司對(duì)規(guī)則理解不足造成信息披露遲到，還是其他原因，客觀上都已經(jīng)構(gòu)成了應(yīng)披露事項(xiàng)未披露的事實(shí)。也就是說(shuō)，根據(jù)立法本意，此次對(duì)外投資應(yīng)該及時(shí)完整地進(jìn)行信息披露。最重要的是，無(wú)論公司現(xiàn)在如何解釋，擺在眼前的事實(shí)是：其股票在二級(jí)市場(chǎng)坐了一回過(guò)山車，已經(jīng)給投資人造成了影響。要推倒重來(lái)顯然沒(méi)有可能，只希望長(zhǎng)城電腦及其他上市公司能夠引以為戒，徹底杜絕諸如此類的事件再度發(fā)生。
錦天城律師事務(wù)所嚴(yán)義明律師也表示，無(wú)論是否公司本意，這樣的信息披露客觀上對(duì)投資者造成了一定的誤導(dǎo)性。綜觀證券市場(chǎng)，不乏上市公司與操盤機(jī)構(gòu)勾結(jié)發(fā)布信息欺騙中小投資者的案例。盡管我們不能武斷地判斷長(zhǎng)城電腦是否與某些資金達(dá)成了某種默契，但至少公司信息披露過(guò)程中不完善的地方給了部分利益集團(tuán)以可乘之機(jī)。
他說(shuō)，長(zhǎng)城電腦認(rèn)為和IBM合作對(duì)公司影響很小，但事實(shí)是正因公司與IBM簽署服務(wù)器項(xiàng)目合作協(xié)議導(dǎo)致12月13日開(kāi)盤后長(zhǎng)城電腦股價(jià)急速上揚(yáng)，并最終漲停。這對(duì)于廣大股東來(lái)說(shuō)無(wú)疑是好事，但上周公布的利空消息卻使很多投資者在低位殺跌出局，他們的利益又將由誰(shuí)來(lái)保障呢？而且，已有跡象表明，在這暴跌暴漲的過(guò)程中，二級(jí)市場(chǎng)有巨鱷在低位掃盤長(zhǎng)城電腦，而促成機(jī)構(gòu)在低位輕松吸納的恰恰是上市公司不完善的信息披露制度。
總而言之，通過(guò)長(zhǎng)城電腦這一事件，不難發(fā)現(xiàn)在上市公司信息披露過(guò)程中有很多細(xì)節(jié)還不夠完善。試想，如果長(zhǎng)城電腦在公布出售個(gè)人電腦業(yè)務(wù)股權(quán)的當(dāng)天就申請(qǐng)停牌處理，直到公開(kāi)披露與IBM的新合作協(xié)議后再開(kāi)盤，就可避免利空消息對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的過(guò)度沖擊。無(wú)論如何，長(zhǎng)城電腦今后應(yīng)該提高信息披露工作的質(zhì)量和信息披露水平，做到信息披露及時(shí)、準(zhǔn)確、完整，避免類似情況的再現(xiàn)。
上海證券報(bào)記者 王璐
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