*ST英教(600672)出售資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、

　　誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　出售本公司持有控股子公司從化市英豪教育發(fā)展有限公司(以下簡稱教

　　育發(fā)展)90%的股權(quán)，出讓價格人民幣1000萬元。

　　本次交易為關(guān)聯(lián)交易，本公司董事陳忠聯(lián)同為廣州英豪學(xué)校董事，在本公

　　司董事會會議表決時進(jìn)行了回避。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不會給本公司帶來損失，本次關(guān)聯(lián)交易有利于本公司的發(fā)展

　　和進(jìn)行重組。

　　一、交易概述

　　1、為有利于本公司的發(fā)展和進(jìn)行重組，2004年12月2日，本公司和實際控制人廣州英豪學(xué)

　　校簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議書》，擬將本公司持有控股子公司教育發(fā)展公司90%全部轉(zhuǎn)讓

　　給廣州英豪學(xué)校，轉(zhuǎn)讓金額人民幣1000萬元。由于本次交易的受讓方為本公司實際控制人，因

　　此，本次交易為關(guān)聯(lián)交易。

　　2、2004年12月13日，本公司5屆4次董事會審議了關(guān)于本次交易的一案，會議以全票審議

　　通過了本次交易；本次交易是重大出售資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易，需報中國證監(jiān)會審核并經(jīng)股東大會

　　審議批準(zhǔn)。與本次關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

　　(一)交易對方當(dāng)事人

　　1、廣州英豪學(xué)校(以下簡稱英豪學(xué)校)為民辦學(xué)校，注冊地：廣州市從化流溪溫泉旅游

　　度假區(qū)，主要辦公地點：廣州市從化流溪溫泉旅游度假區(qū)，學(xué)校董事長：朱家健，注冊資本：

　　2650萬元，稅務(wù)登記證號碼：440184 G34104744。

　　2、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展情況：

　　年度學(xué)生人數(shù)(人)總資產(chǎn)(萬元)總負(fù)債(萬元)凈資產(chǎn)(萬元)利潤(萬元)

　　2002年199084901.9056697.3328204.572071.93

　　2003年191882062.1354905.8427156.291040.04

　　2004年9月止165690429.6862316.8925595.791121.11

　　3、英豪學(xué)校與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面獨立；本公司

　　對英豪學(xué)校負(fù)債15781.44萬元，英豪學(xué)校與本公司前十名股東沒有債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

　　4、英豪學(xué)校最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰；沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重

　　大民事訴訟或者仲裁。

　　(二)其他當(dāng)事人情況介紹

　　無

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　本次交易的標(biāo)的是本公司持有教育發(fā)展公司的股權(quán)，本公司未在該項資產(chǎn)上設(shè)定擔(dān)保、

　　抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，沒有涉及該項資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其

　　他重大爭議事項。

　　從化市英豪教育發(fā)展有限公司是由從化英豪學(xué)校服裝公司更名增資而來，1999年5月20

　　日，該公司股東會通過決議，為介入文化教育產(chǎn)業(yè)，將名稱由原從化市英豪威斯必得實業(yè)有限

　　公司變更為從化市英豪教育發(fā)展有限公司。該公司注冊資本39700萬元，注冊地廣州從化流溪

　　溫泉旅游度假區(qū)，本公司持有該公司90%股份，英豪學(xué)校持有該公司10%股份。該公司主要業(yè)

　　務(wù)為花卉、苗木生產(chǎn)銷售及教育產(chǎn)業(yè)投資。目前，該公司花卉、苗木生產(chǎn)銷售處于停滯狀態(tài)，教

　　育產(chǎn)業(yè)投資由于合作辦學(xué)方英豪學(xué)校處于虧損狀態(tài)，合作辦學(xué)沒有收入。經(jīng)四川君和會計師

　　事務(wù)所審計，鑒于截止2004年9月30日，該公司總資產(chǎn)48338.26萬元，負(fù)債53583.15萬元，凈資

　　產(chǎn)-5183.02萬元，實現(xiàn)利潤-3533.46萬元。

　　由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方為英豪學(xué)校，所以不存在有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東是否放棄

　　優(yōu)先受讓權(quán)的情形。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

　　1、介紹收購、出售資產(chǎn)協(xié)議的主要條款：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議書》第一條甲方同意將其

　　持有教育發(fā)展公司90%的股權(quán)以及由此衍生的所有權(quán)益(下稱協(xié)議股權(quán))轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方

　　同意受讓協(xié)議股權(quán)第二條1鑒于截止2004年9月30日教育發(fā)展公司的負(fù)債為人民幣

　　53583.15萬元，凈資產(chǎn)為人民幣-5183.02萬元，因此本協(xié)議第一條約定的協(xié)議股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格

　　為人民幣1000萬元。

　　2、定價情況。由于本公司對英豪學(xué)校有1000萬元的負(fù)債，且本公司已連續(xù)2年虧損，面臨

　　暫停上市或被終止上市的風(fēng)險。英豪學(xué)校作為英豪科教的關(guān)聯(lián)方，為支持英豪科教的資產(chǎn)重

　　組，同意以1000萬元的價格受讓本公司轉(zhuǎn)讓持有教育發(fā)展公司的股權(quán)。

　　五、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

　　本次出售資產(chǎn)的目的是為了實施資產(chǎn)重組，本次交易有利于本公司進(jìn)行資產(chǎn)重組和持續(xù)

　　經(jīng)營以及全體股東利益。

　　六、中介機構(gòu)對本次出售、收購資產(chǎn)交易的意見簡介

　　1、審計機構(gòu)四川君和會計師事務(wù)所主要審計意見：我們提醒會計報表使用人關(guān)注，如從

　　化教育公司會計報表附注十一所述，從化教育公司自2002年下半年以來租賃花卉基地進(jìn)行花

　　卉經(jīng)營的業(yè)務(wù)已完全終止，由于沒有后續(xù)資金支持又沒有經(jīng)營收入，所以沒有資金歸還債務(wù)，

　　導(dǎo)致從化教育公司債權(quán)人通過司法途徑催收債務(wù)，查封從化教育公司及主要控股子公司的資

　　產(chǎn)，從化教育公司的投資項目也因此全部停止，已投入資產(chǎn)嚴(yán)重?fù)p失。從化教育公司合作辦學(xué)

　　也受到這些情況的影響，學(xué)費收入下降，2003年度和2004年1-9月沒有分回合作辦學(xué)收入。截

　　止2004年9月末，累計虧損達(dá)53，332.55萬元，流動負(fù)債超過資產(chǎn)總額5，244.88萬元，所有者權(quán)益

　　為-5，183.02萬元，財務(wù)狀況嚴(yán)重惡化。從化教育公司已在會計報表附注十一披露了擬采取的

　　改善措施，但從化教育公司的持續(xù)經(jīng)營能力仍然存在重大不確定性。

　　2、財務(wù)顧問四川君和會計師事務(wù)所主要獨立財務(wù)顧問意見：本次關(guān)聯(lián)交易按照有關(guān)的法

　　律、法規(guī)的要求進(jìn)行了信息披露，交易標(biāo)的已經(jīng)有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)進(jìn)行了審計，實際

　　定價與審計確認(rèn)凈資產(chǎn)價值相比；從英豪科教的角度上看，未發(fā)現(xiàn)明顯損害公司與股東利益

　　的情況。對本次資產(chǎn)出售可能存在的風(fēng)險，英豪科教已經(jīng)作了充分詳實的披露，有助于全體股

　　東和投資者對本次資產(chǎn)出售的客觀評判。

　　3、律師事務(wù)所主要法律意見：本所律師認(rèn)為，英豪科教和廣州英豪學(xué)校本次出售資產(chǎn)的

　　雙方主體資格真實、有效；本次出售資產(chǎn)方案合法；相關(guān)合同的內(nèi)容及形式符合我國法律、法

　　規(guī)的規(guī)定；本次用于出售的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、無爭議。在英豪科教履行了必要的審批程序和信息

　　披露義務(wù)后，本次出售資產(chǎn)的實施不存在實質(zhì)性法律障礙。本次出售資產(chǎn)亦沒有損害中小股

　　東的利益，符合《公司法》、《證券法》及《通知》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次出售資

　　產(chǎn)完成后，英豪科教仍符合上市條件。

　　七、備查文件目錄

　　1.董事會決議及經(jīng)董事簽字的會議記錄；

　　2.經(jīng)簽字確認(rèn)的獨立董事意見；

　　3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議書；

　　4.英豪教育財務(wù)報表；

　　5.審計報告及會計師事務(wù)所的證券從業(yè)資格證書；

　　6.律師事務(wù)所出具的法律意見書；

　　7.財務(wù)顧問報告。

　　廣東英豪教育投資股份有限公司董事會

　　二○○四年十二月十五日上海證券報