上海科技第十六次會議決議及關聯交易公告 | ||||||||
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| http://whmsebhyy.com 2004年12月15日 05:47 上海證券報網絡版 | ||||||||
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上海寬頻科技股份有限公司第五屆董事會第十六次會議于2004年12月12日上午在公司四樓會議室召開，會議應出席董事六名，實際出席五名。陳梅花女士出國在外，無法參加。獨立董事王守覺先生以通訊方式參加。會議由公司董事長張杰先生主持，公司部分監事會成員列席了本次會議。本次會議根據上海證券交易所股票上市規則(2004年修訂)稿第十章第二節的有關規定，已獲得獨立董事王守覺先生事前書面的認可。會議就公司向大股東南京斯威特集團有限公司轉讓對上海易美通信實業有限公司的5605萬元債權、權益事項進行審議并通過
一、概述 2004年12月11日上海寬頻科技股份有限公司(以下簡稱：上海科技)與南京斯威特集團有限公司(以下簡稱：斯威特公司)簽訂了《債權、權益轉讓合同書》，合同明確由上海科技將2004年9月30日與上海易美通信實業有限公司(以下簡稱：易美公司)、江蘇天創通訊實業有限公司(以下簡稱：江蘇天創)、馬志平簽訂的“還款協議書”中易美公司應向上海科技支付人民幣5605.142786萬元欠款及利息的債權以及根據“還款協議書”中上海科技應享有的全部權益轉讓給斯威特公司，上述債權、權益由斯威特公司負責實現。同時商定，不論上述債權是否收回，斯威特公司將在2004年12月31日前向上海科技支付5605.142786萬元債權轉讓款。 斯威特公司是上海科技的控股股東，該公司持有上海科技5551萬股股權，占上海科技總股本的21.98%。斯威特公司收購本公司在易美的債權，是基于如下考慮： a)讓上海科技盡快收回債權，保證上市公司全體股東利益； b)收購易美債權后，愿意通過與有關各方商討，通過發展解決易美的問題。 本次交易構成了關聯交易，關聯董事已回避表決。獨立董事發表了獨立意見，認為上述交易有利于公司資金的及時回籠，保護了上市公司的利益。公司董事會通過了上述交易的決議，同時將提請下次股東大會予以審議。 二、斯威特公司介紹 南京斯威特集團有限公司成立于2000年2月，公司注冊資本為四億元，公司法人代表為嚴明保。公司注冊地為南京秦淮區集慶路198號。公司經營范圍為研制、生產、銷售電子產品及通信設備；電子設備；多媒體網絡；計算機軟件；生物工程。醫療機械；普通機械；化工原料及產品(不含危險品)銷售。房屋租賃及服務。截至2004年上半年度未經審計，該公司合并的總資產為66.7億元，負債34億元，凈資產為9.9億元。上半年度實現主營業務收入為52.1億元，實現利潤1.2億元。 三、關聯交易的標的 本次交易的標的是上海科技應收易美公司的債權款5605.142786萬元以及根據“還款協議書”中上海科技應享有的全部權益。 四、交易合同的主要內容 交易雙方： 出讓方：上海寬頻科技股份有限公司 受讓方：南京斯威特集團有限公司 轉讓價格： 經雙方協商以5605.142786萬元為轉讓款 支付方式： 不論上述債權是否收回，斯威特公司將在2004年12月31日前向上海科技支付5605.142786萬元債權轉讓款。 合同生效條件： 雙方在合同書上蓋章后生效 五、本次交易對公司的影響： 本次債權、權益的轉讓是公司大股東對上市公司的支持，使本公司的上述債權能夠提前收回，從而保證了上市公司全體股東的利益。 此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人斯威特公司將放棄在股東大會上對該議案的投票權。 六、備查文件 1、上海寬頻科技股份有限公司第五屆董事會第十六次會議決議 2、獨立董事王守覺先生事前認可的書面意見 3、獨立董事王守覺先生對本次交易的獨立意見 4、債權、權益轉讓合同書 5、南京斯威特集團有限公司營業執照復印件 上海寬頻科技股份有限公司 2004年12月14日上海證券報 |
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