中國服裝關于證監(jiān)會豁免要約收購本公司股票義務公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　本公司于2004年12月10日收到中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字［2004］104號文《關于中國恒天集團公司收購中國服裝(資訊 行情 論壇)股份有限公司的信息披露及同意豁免要約收購股票義務的批復》，《批復》同意豁免中國恒天集團公司因行政劃轉持有10967 .75萬股中國服裝股份有限公司股票(占總股本的51.01%)而應履行的要約收購義務。2003年9月1日，中國恒天集團公司與中國紡織物資(集團)總公司簽署《關于中國服裝股份有限公司股權劃轉協(xié)議》，中國紡織物資(集團)總公司將其所持有的中國服裝股份有限公司10967.75萬股中國服裝股份有限公司股票(占總股本的51.01%)劃轉給中國恒天集團公司。關于上述轉讓，中國紡織物資(集團)總公司于2003年11月14日在中國證券報、上海證券報及證券時報上刊登了《中國服裝股份有限公司持股變動報告書》，中國恒天集團公司于2003年11月14日在中國證券報、上海證券報及證券時報上刊登了《中國服裝股份有限公司收購報告書摘要》，本公司于2003年12月18日在中國證券報、上海證券報及證券時報上刊登了《中國服裝股份有限公司董事會關于中國恒天集團公司收購事宜致全體股東的報告書》。2004年5月27日國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以《關于中國服裝股份有限公司國有股劃轉有關問題的批復》同意中國紡織物資(集團)總公司將其所持有的中國服裝股份有限公司10967.75萬股劃轉給中國恒天集團公司。本公司將于近期協(xié)助股權劃轉各方完成股權過戶手續(xù)。

　　特此公告！

　　中國服裝股份有限公司

　　2004年12月13日

　　中國服裝股份有限公司收購報告書

　　特別提示

　　一、本收購人依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)、《公開發(fā)行證券公司信息披露內容與格式準則第16號》(以下簡稱《準則16號》)及相關的法律、法規(guī)編寫本報告書。

　　二、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》、《準則16號》的規(guī)定，本報告書已全面披露了本收購人所持有、控制的中國服裝股份。截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本收購人沒有通過任何其他方式持有、控制中國服裝的股份。

　　三、本收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次股權劃轉分別于2003年10月15日以《關于中國服裝集團公司和中國服裝股份有限公司國有股權整體無償劃轉中國恒天集團的批復》(國資改革函［2003］279號文)和2004年5月27日以《關于中國服裝股份有限公司國有股權劃轉有關問題的批復》(國資產(chǎn)權［2004］362號)獲得國資委對中國服裝股權劃轉行為和對中國服裝股權管理事項的批準。2004年12月7日中國證監(jiān)會以證監(jiān)公司字［2004］104號批準同意中國恒天集團公司豁免要約收購中國服裝股票義務。

　　五、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業(yè)務資格的專業(yè)機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié) 釋義

　　本收購報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　恒天集團、本公司、收購人 指中國恒天集團公司

　　中紡物資、出讓人指中國紡織物資(集團)總公司

　　中國服裝、上市公司指中國服裝股份有限公司

　　證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會

　　國資委 指國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　本報告、本報告書指中國服裝股份有限公司收購報告書

　　本次股份劃轉、本次收購指恒天集團通過股權劃轉方式無償受讓中紡物資所持中國服裝10967.75萬股(占總股本的51.01%)國有法人股行為

　　第二節(jié) 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　企業(yè)名稱：中國恒天集團公司

　　注冊地址：北京市朝陽區(qū)建國路99號

　　注冊資本：人民幣180195萬元

　　國家工商行政管理總局核發(fā)的注冊號碼：1000001000888(4-1)

　　稅務登記證號碼：110108100008886

　　企業(yè)類型及經(jīng)濟性質：國有獨資 全民所有制

　　經(jīng)營范圍：紡織機械成套設備和零配件、其他機械設備和電子設備開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；與上述業(yè)務相關的技術開發(fā)、技術服務、技術咨詢；紡織品、紡織原輔材料、化工材料、木材、服裝、建筑材料、汽車配件的銷售；自營和代理土產(chǎn)畜產(chǎn)品、紡織絲綢、服裝、輕工業(yè)品、五金產(chǎn)品、化工產(chǎn)品、運輸工具、機電產(chǎn)品的進出口業(yè)務；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務；承辦國內展覽和展銷會；主辦境內對外經(jīng)濟技術展覽會。

　　通訊方式：北京市建國路99號中服大廈12層

　　聯(lián)系電話：01065816688轉5855， 01065813202

　　二、恒天集團產(chǎn)權關系

　　產(chǎn)權關系圖：

　　恒天集團是中央直屬的大型企業(yè)集團，成立于1998年9月，是在企業(yè)與政府脫鉤的背景下，由原國家紡織工業(yè)局所屬的六家直屬企業(yè)組建而成。截止2003年12月底，恒天集團總資產(chǎn)149.96億元，凈資產(chǎn)53.97億元，所有者權益30.27億元。本公司現(xiàn)有二級子公司7家，現(xiàn)有職工46235人。

　　三、收購人最近五年是否受過處罰的情況

　　收購人恒天集團自成立以來未曾受過行政處罰和刑事處罰，亦未曾涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、收購人高級管理人員的基本情況

　　1、收購人高級管理人員的基本情況

　　2、上述人員最近五年之內未曾受過行政處罰和刑事處罰，亦未曾涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份的簡要情況

　　截止本報告書公告之日，恒天集團通過其控股子公司中國紡織機械(集團)有限公司持有上市公司經(jīng)緯紡織機械股份有限公司22000萬股(占總股本的36.44%)的國有法人股股權。

　　第三節(jié) 收購人持股情況

　　一、收購人持有、控制上市公司情況

　　收購人恒天集團及其關聯(lián)方截至《關于中國服裝股份有限公司國有法人股劃轉協(xié)議書》簽署日前未持有中國服裝的股權，對中國服裝表決權的行使沒有影響。

　　二、收購協(xié)議情況

　　為積極參與國家紡織產(chǎn)業(yè)結構調整，整合國有紡織企業(yè)資源，打造具有國際競爭力的紡織大型企業(yè)集團，中國恒天集團公司決定受讓中國服裝的國有法人股和中國服裝集團公司的全部國有資產(chǎn)產(chǎn)權。并于2003年9月1日簽署了《關于中國服裝股份有限公司國有法人股劃轉協(xié)議書》和《關于中國服裝集團公司國有資產(chǎn)劃轉協(xié)議書》。

　　1、《關于中國服裝股份有限公司國有法人股劃轉協(xié)議書》的主要內容

　　(1)協(xié)議當事人：

　　劃出方：中國紡織物資(集團)總公司

　　劃入方：中國恒天集團公司

　　(2)劃轉股份數(shù)量為10967.75萬股，占中國服裝股份總數(shù)的51.01%；

　　(3)股份性質：本次劃轉的10967.75萬股為國有法人股；股份劃轉后該股份仍為國有法人股；

　　(4)協(xié)議簽訂時間：2003年9月1日

　　(5)批準劃轉機構：國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　2、《關于中國服裝集團公司國有資產(chǎn)劃轉協(xié)議書》的主要內容

　　(1)協(xié)議當事人：

　　劃出方：中國紡織物資(集團)總公司

　　劃入方：中國恒天集團公司

　　(2)劃轉資產(chǎn)為中紡物資所持有的中國服裝集團公司全部國有資產(chǎn)產(chǎn)權

　　(3)協(xié)議簽訂時間：2003年9月1日

　　(4)批準劃轉機構：國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　3、本次股份轉讓除股權劃轉協(xié)議外，無附加特殊條件；未簽署其它補充協(xié)議；協(xié)議雙方就股權劃轉過渡期內的股權行使簽署了《中國服裝股份有限公司國有股權轉讓過渡期安排協(xié)議書》；主要就股權劃轉過渡期內股權行使方式、期限和股權實施與限制等方面做了約定。本次劃轉完成后，出讓方將不再持有中國服裝的股份。

　　《中國服裝股份有限公司國有股權轉讓過渡期安排協(xié)議書》的主要內容：

　　(1)協(xié)議當事人：

　　甲方：中國紡織物資(集團)總公司

　　乙方：中國恒天集團公司

　　(2)協(xié)議簽定時間：2003年11月10日

　　(3)本協(xié)議書中“股權劃轉過渡期”是指自國資委2003年10月15日批準劃轉事項之日起，至中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成本協(xié)議項下中國服裝國有法人股過戶登記至乙方名下時止。

　　(4)在股權劃轉過渡期內，甲方配合乙方對中國服裝的資產(chǎn)進行核查，并全面考察中國服裝的情況。

　　(5)在股權劃轉過渡期內，甲乙雙方應共同與中國服裝按照有關規(guī)定及時、連續(xù)地披露應披露的重要信息，最大限度地讓中小股東了解中國服裝的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況，以防止發(fā)生損害中國服裝及中小股東利益的行為。

　　(6)股權劃轉過渡期內，未經(jīng)對方書面同意，甲乙雙方均不得處置本協(xié)議項下中國服裝的國有法人股股權。

　　三、本次股權劃轉以《關于中國服裝集團公司和中國服裝股份有限公司國有股權整體無償劃轉中國恒天集團公司的批復》(國資改革函［2003］279號)和《關于中國服裝股份有限公司國有股劃轉有關問題的批復》(國資產(chǎn)權［2004］362號)獲得了國資委對中國服裝股權劃轉行為和對中國服裝股權管理事項的批準，2004年12月7日中國證監(jiān)會以證監(jiān)公司字［2004］104號批準同意中國恒天集團公司豁免要約收購中國服裝股票義務。

　　四、中紡物資持有中國服裝的股份的權利限制情況

　　1、中紡物資持有中國服裝的股份不存在被質押、凍結的情形。

　　2、中紡物資持有中國服裝的股份無其他權利限制。

　　第四節(jié) 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　一、在簽署《關于中國服裝股份有限公司國有法人股劃轉協(xié)議書》之日前六個月內，恒天集團及其關聯(lián)方?jīng)]有買賣中國服裝掛牌交易股份的行為。

　　二、在簽署《關于中國服裝股份有限公司國有法人股劃轉協(xié)議書》之日前六個月內，恒天集團的高級管理人員及其直系親屬沒有買賣中國服裝掛牌交易股份的行為。

　　第五節(jié) 與上市公司之間的重大交易

　　一、恒天集團高級管理人員在簽署協(xié)議日前二十四個月內，與中國服裝、中國服裝的關聯(lián)方之間不存在任何交易行為。

　　二、恒天集團高級管理人員在簽署協(xié)議日前二十四個月內，與中國服裝的董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在任何交易行為。

　　三、恒天集團高級管理人員在簽署協(xié)議日前二十四個月內，不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。

　　四、恒天集團高級管理人員在簽署協(xié)議日前二十四個月內，不存在對中國服裝有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第六節(jié) 資金來源

　　本次股權轉讓為無償劃轉，不涉及資金來源問題。

　　第七節(jié) 后續(xù)計劃

　　恒天集團接收中國服裝的國有股權是為了充分利用中國服裝在紡織服裝方面的資源優(yōu)勢及其作為上市公司所具有的資源配置功能，使恒天集團構建一個從紡機到紡織品、服裝比較完整的紡織產(chǎn)業(yè)鏈條，做大做強現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)，增強核心競爭力，提升上市公司價值，保護全體股東利益。

　　一、本次協(xié)議劃轉完成后，恒天集團未計劃繼續(xù)購買中國服裝股份，或者處置已持有的股份。

　　二、本次協(xié)議劃轉完成后，恒天集團未計劃改變中國服裝主營業(yè)務或者對中國服裝主營業(yè)務做出重大調整。

　　三、恒天集團和中紡物資嚴格遵守《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的規(guī)定，未占用中國服裝股份有限公司的資金和資產(chǎn)，原控股股東中紡物資的關聯(lián)方中國服裝集團公司對中國服裝資金占用問題，恒天集團已幫助中國服裝集團公司籌措資金并于2003年12月31日前用現(xiàn)金按規(guī)定清償了對中國服裝股份有限公司的欠款。中國服裝董事會、獨立董事對清償方案發(fā)表了切實可行的意見。目前不存在恒天集團和中紡物資及其關聯(lián)方占用中國服裝股份有限公司資金和資產(chǎn)，不存在中國服裝股份有限公司為恒天集團和中紡物資及其關聯(lián)方提供擔保情形。

　　四、因中紡物資的關聯(lián)方中國服裝集團公司投入中國服裝的房產(chǎn)尚未辦理過戶手續(xù)，為解決這一歷史遺留問題。恒天集團經(jīng)理辦公會研究決定用現(xiàn)金回購該房產(chǎn)，該房產(chǎn)已按規(guī)定程序進行了評估，交易行為經(jīng)中國服裝董事會表決通過，目前房產(chǎn)收購事項已獲得中國證監(jiān)會批準，待股東大會表決通過。

　　五、經(jīng)收購人恒天集團與出讓人中紡物資協(xié)商，中紡物資同意在股權劃轉過渡期內對中國服裝的部分董事、監(jiān)事進行更換。2003年11月21日，召開了中國服裝第二屆董事會第十四次會議，決定推薦恒天集團的張杰先生、楊峻先生、李曉紅先生為第二屆董事會候選人。同時召開了中國服裝第二屆監(jiān)事會第十次會議，決定推薦恒天集團的顏甫全先生、達偉先生為第二屆監(jiān)事會候選人，并于12月22日股東大會選舉通過。

　　六、本次協(xié)議劃轉完成后，恒天集團未計劃對中國服裝的組織結構做出重大調整。

　　七、本次協(xié)議劃轉完成后，恒天集團將依法對上市公司章程的內容進行必要的修改，并及時公告。

　　八、截止本報告書簽署之日，恒天集團與中國服裝其他股東之間未就上市公司的其他股份、資產(chǎn)、負債或者業(yè)務簽署任何合同或者做出任何安排。

　　九、恒天集團不存在其他對中國服裝有重大影響的計劃。

　　第八節(jié) 對上市公司的影響分析

　　一、對上市公司獨立性的影響

　　1、本次協(xié)議劃轉后，恒天集團直接持有中國服裝和間接持有經(jīng)緯紡機(資訊 行情 論壇)二家上市公司的股權，中國服裝是恒天集團的二級子公司，經(jīng)緯紡機是恒天集團的三級子公司，兩家上市公司已按《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)的要求，建立了完善的法人治理結構和健全的運行機制，能夠有效地保證公司的獨立性。恒天集團將嚴格遵守有關證券監(jiān)管法規(guī)，依法通過中國服裝股東大會、董事會、監(jiān)事會行使股東權利，確保中國服裝保持人員、財務獨立和資產(chǎn)完整。

　　2、恒天集團的主營產(chǎn)品是紡織機械，中國服裝的主營產(chǎn)品是紡織品、服裝。因此，本次協(xié)議劃轉完成后，中國服裝仍將保持獨立的經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權等方面保持獨立。

　　3、由于中國服裝主營產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售已自成體系，獨立運行，本次協(xié)議劃轉完成后，中國服裝不會對恒天集團及其關聯(lián)企業(yè)產(chǎn)生嚴重依賴，也不會發(fā)生持續(xù)性關聯(lián)交易。對將來可能發(fā)生的少量關聯(lián)交易，恒天集團將依據(jù)國家有關法律法規(guī)、證監(jiān)會和深交所的有關規(guī)定，依法定程序經(jīng)中國服裝董事會或股東大會審議批準，并履行法定信息披露義務，保證不利用關聯(lián)交易損害中國服裝的合法利益。

　　二、關于同業(yè)競爭

　　由于恒天集團與中國服裝的主營業(yè)務屬上下游配套產(chǎn)業(yè)，具有互補性，恒天集團和中國服裝不存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭。同時恒天集團也將采取如下措施：恒天集團及恒天集團控制的企業(yè)將不再從事與中國服裝有競爭的業(yè)務；當中國服裝將來進一步拓展其經(jīng)營業(yè)務范圍或新產(chǎn)品、新技術的研究開發(fā)范圍時，如恒天集團及恒天集團控制的企業(yè)當時還未對此進行生產(chǎn)、開發(fā)、經(jīng)營或研究的，則恒天集團及恒天集團控制的企業(yè)將不再從事該類業(yè)務或生產(chǎn)、開發(fā)經(jīng)營或研究對中國服裝生產(chǎn)經(jīng)營構成競爭的產(chǎn)品。

　　三、相關風險

　　經(jīng)營風險：隨著中國加入WTO，紡織服裝行業(yè)的競爭進一步加劇。同時，由于棉花(資訊 論壇)等紡織原料價格的波動，紡織服裝企業(yè)的經(jīng)營效益將會出現(xiàn)起伏。

　　第九節(jié) 收購人的財務資料

　　一、收購人財務報告審計情況

　　1、恒天集團2001年度、2002年度和2003年度(最近一期)的合并資產(chǎn)負債表、合并利潤及利潤分配表和合并現(xiàn)金流量表均由中瑞華恒信會計師事務所按照中國注冊會計師獨立審計準則的規(guī)定實施了相關的審計程序，并且出具了審計報告，認為上述會計報表符合國家頒布的企業(yè)會計準則和《商品流通企業(yè)會計制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了我集團公司的合并財務狀況以及合并的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況。

　　2、2003年度報表合并的有關情況：此次納入合并報表范圍的子公司為7家，由三家會計師事務所共同承擔下屬子公司的年報審計工作。其中：2家企業(yè)被出具保留意見的審計報告，1家企業(yè)被出具帶說明段的審計報告，5家出具無保留意見的審計報告。參與中國恒天集團公司合并范圍內報表審計的會計師事務的審計情況如下：

　　3、2003年度合并范圍變化：2003年度下屬子公司的合并范圍發(fā)生變化，下屬子公司2003年度審計報告對合并范圍的變化未予追溯調整期初數(shù)，因此集團公司本年數(shù)未予調整合并報表期初數(shù)，仍延用2002年審計報告的期末數(shù)。

　　4、2002年度審計報告保留事項的處理：恒天集團下屬子公司中國紡織機械(集團)有限公司合并范圍變化及審計調整因素對年初數(shù)的影響仍沿用上年的方法，列示于利潤及利潤分配表的“其他調整因素”，未對期初數(shù)進行調整。恒天集團下屬子公司中國紡織機械(集團)有限公司所屬咸陽紡機廠在建工程余額中仍有工程項目完工后的借款利息10953.52萬元，未列入相關年度的期間費用。除上述事項外，其他保留事項的影響因素已消除。

　　5、2003年度前期審計差異調整情況：本年度恒天集團在利潤分配表中單列“其他調整因素”調整未分配利潤-113，285，012.87元，其中：(1)下屬子公司中紡機本公司調整期初未分配利潤-108，062，325.85元；(2)下屬子公司中紡機本年度不屬于利潤分配原因減少盈余公積影響期初末分配利潤3，758，970.40元；(3)下屬子公司對外經(jīng)濟技術合作公司(簡稱合作公司)調整期初未分配利潤122，702，089.14元；(4)下屬子公司中國絲綢工業(yè)總公司(簡稱絲綢公司)調整期初未分配利潤-2，984，264.99元；(5)下屬子公司中國化纖總公司(簡稱化纖公司)本年度審計調整，調整期初未分配利潤-62，442.34元；(6)下屬子公司中國紡織機械和技術進出口公司(簡稱進出口公司)調整期初未分配利潤-132，570，511.11元。

　　6、2003年度審計未調整及不確認事項：(1)截止2003年12月31日恒天集團子公司中國紡織機械(集團)公司(簡稱中紡機)下屬三家全資子企業(yè)帳面凈資產(chǎn)為負數(shù)，合并報表未將此部分投資損失放入“未確認的投資損失”科目進行處理。(2)中紡機下屬子企業(yè)咸陽紡織機械廠不良資產(chǎn)的情況嚴重。(3)1999年8月，中紡機將20，399萬元的對外投資轉讓給下屬公司宏大投資有限公司，其中大部分未辦理股權轉移手續(xù)，且這部分資產(chǎn)存在潛在損失的可能性。(4)中紡機下屬企業(yè)天津紡織機械廠存在不良資產(chǎn)，其持續(xù)經(jīng)營能力存在重大的不確定性。

　　二、采取的重要會計政策和會計估計

　　1.會計制度

　　本公司執(zhí)行《商品流通企業(yè)會計制度》。

　　2.會計年度

　　本公司會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。

　　3.記賬基礎和計價原則

　　本公司以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本為計價原則。

　　4.記賬本位幣和外幣換算

　　本公司以人民幣為記賬本位幣。

　　5.現(xiàn)金等價物的確定標準

　　凡同時具備期限短(從購買日起，三個月內到期)、流動性強、易于轉換為已知金額現(xiàn)金且價值變動風險很小四個條件的投資，確認為現(xiàn)金等價物。

　　6.壞賬核算方法

　　本公司采用直接轉銷法核算壞賬損失。

　　7、存貨核算方法

　　本公司存貨主要包括原材料、在產(chǎn)品和產(chǎn)成品，以實際成本記賬。

　　存貨的發(fā)出按個別計價法計價。

　　8.短期投資核算方法

　　本公司短期投資是指能夠隨時變現(xiàn)，持有時間不超過一年的有價證券以及不超過一年的其他投資。短期投資按取得時的實際成本計價。

　　9.長期投資核算方法

　　本公司長期投資包括股權投資、債權投資及其它投資。長期投資按取得時的實際成本計價。

　　本公司對被投資企業(yè)沒有實際控制權的，采用成本法核算；擁有實際控制權的，采用權益法核算。

　　10.固定資產(chǎn)核算方法

　　本公司固定資產(chǎn)按實際成本計價。固定資產(chǎn)的標準為：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、機器、機械、運輸工具和其他與生產(chǎn)經(jīng)營有關的設備、器具等，以及不屬于生產(chǎn)經(jīng)營主要設備，但單位價值在2000元以上，并且使用期限超過2年的物品。

　　固定資產(chǎn)折舊采用直線法計算，并按固定資產(chǎn)類別、預計使用年限和預計殘值率(3%)確定折舊率。固定資產(chǎn)預計使用年限及年折舊率列表如下：

　　11.在建工程核算方法

　　本公司在建工程按各項工程以實際發(fā)生金額核算，并于交付使用時轉作固定資產(chǎn)。在建設期或安裝期間為該工程所發(fā)生的借款利息支出、匯兌損益計入該工程成本。已交付使用的在建工程不能按時辦理竣工決算的，暫估轉入固定資產(chǎn)，待正式辦理竣工決算后，調整已入賬的固定資產(chǎn)和已提折舊。

　　12.無形資產(chǎn)核算方法

　　本公司的無形資產(chǎn)是指公司為生產(chǎn)商品或者提供勞務、出租給他人、或為管理目的而持有的、沒有實物形態(tài)的非貨幣性長期資產(chǎn)，包括專利權、非專利技術、商標權、著作權、土地使用權。本公司的無形資產(chǎn)按取得時的實際成本計價。

　　13.遞延資產(chǎn)核算方法

　　本公司的遞延資產(chǎn)是指不能全部計入當年損益，應當在以后年度內分期攤銷的各項費用，包括開辦費、租入固定資產(chǎn)改良支出、固定資產(chǎn)大修理支出等，以實際發(fā)生額核算，按預計受益期限平均攤銷。

　　14.收入確認原則

　　本公司以產(chǎn)品或商品已經(jīng)發(fā)出、服務或者勞務已經(jīng)提供、價款已經(jīng)收訖或者已經(jīng)取得收取價款的權利，即作為銷售收入實現(xiàn)。

　　15.企業(yè)所得稅的會計處理方法

　　本公司采用應付稅款法核算所得稅。

　　16、主要稅項

　　本公司主要應納稅稅種如下：

　　(1)企業(yè)所得稅：本公司為海淀經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)新技術企業(yè)，所得稅按應納稅所得額的15%計繳。

　　(2)增值稅：本公司為增值稅一般納稅人，其中：內銷產(chǎn)品銷項稅率為17%、13%；出口產(chǎn)品銷項稅率為零。

　　(3)營業(yè)稅：本公司營業(yè)稅按業(yè)務收入的5%計繳。

　　(4)城市維護建設稅：本公司按流轉稅的7%計繳。

　　(5)教育費附加：本公司按流轉稅的3%計繳。

　　(6)個人所得稅：本公司個人所得稅由員工個人負擔，本公司為其代扣代繳。三、恒天集團2001年度、2002年度和2003年度財務報表。

　　1、合并資產(chǎn)負債表

　　編制單位：中國恒天集團公司 單位：人民幣元

　　2、合并利潤及利潤分配表

　　編制單位：中國恒天集團公司 單位：人民幣元

　　第十節(jié) 其他重大事項

　　本公司的法定代表人聲明如下：

　　本人以及本人所代表的機構承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　法人代表簽字：王天凱

　　公司蓋章：中國恒天集團公司

　　簽署日期：：2004年11月1日

　　第十一節(jié) 備查文件

　　1、中國恒天集團公司的工商營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證

　　2、中國恒天集團公司黨委擴大會會議紀要

　　3、《關于中國服裝集團公司和中國服裝股份有限公司國有股權整體無償劃轉中國恒天集團公司的批復》(國資改革函［2003］279號)

　　《關于中國服裝股份有限公司國有股劃轉有關問題的批復》(國資產(chǎn)權［2004］362號)

　　4、恒天集團、高級管理人員及直系親屬未持有或買賣中國服裝股票的相關證明

　　5、中國恒天集團公司審計報告

　　(1)恒天集團2001年12月31日審計報告

　　(2)恒天集團2002年12月31日審計報告

　　(3)恒天集團2003年12月31日審計報告

　　6、中國恒天集團公司高級管理人員名單

　　7、中紡物資所持中國服裝股份未被凍結證明

　　8、《關于中國服裝股份有限公司國有法人股劃轉協(xié)議書》

　　9、《關于中國服裝集團公司國有資產(chǎn)劃轉協(xié)議書》

　　10、《中國服裝股份有限公司國有股權過渡期安排協(xié)議書》

　　11、中國服裝股份有限公司收購報告書摘要

　　12、中國恒天集團公司關于中國服裝的收購說明

　　13、中國紡織物資(集團)總公司與中國服裝股份有限公司債權債務及擔保情況說明

　　14、中國恒天集團公司承諾函

　　15、關于中國服裝集團公司歸還欠款的方案

　　16、中國服裝股份有限公司董事會報告書

　　17、關于解決中國服裝股份有限公司房產(chǎn)過戶問題的報告

　　18、中國服裝股份有限公司國有股權轉讓過渡期有關情況說明

　　上述備查文件的備置地點：中國恒天集團公司戰(zhàn)略發(fā)展部

　　聯(lián)系人：董琳琳

　　聯(lián)系電話：01065816688轉5855

　　聯(lián)系地址：北京市建國路99號中服大廈

　　本報告書公告網(wǎng)站：http//www.cninfo.com.cn上海證券報