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益鑫泰(600156)重大資產重組事項實施結果的公告


http://whmsebhyy.com 2004年12月15日 05:47 上海證券報網絡版

益鑫泰(600156)重大資產重組事項實施結果的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

  湖南華升益鑫泰股份有限公司(以下簡稱“公司”)于二○○四年九月十三日召開二○○四年第一次臨時股東大會,審議通過了《關于債權債務重組暨關聯交易的提案》和《關于重大資產置換暨關聯交易的提案》(股東大會決議公告刊登于二○○四年九月十四的《上海
證券報》上)。迄今為止,除湖南華升工貿進出口(集團)公司(以下簡稱“華升集團”)所持有的深圳市羅湖區筍崗路倉庫兩處房產過戶到湖南華升工貿有限公司(以下簡稱“華升工貿”)的手續尚未辦妥外,公司重大資產重組的其它事項均已實施完畢。公司與華升集團于2004年12月9日簽署了《資產重組實施情況備忘錄》。湖南博鰲律師事務所出具了《關于湖南華升益鑫泰股份有限公司重大資產重組暨關聯交易實施結果的法律意見書》。現將本次資產重組實施結果的有關事項公告如下:

  一、債權債務重組事項的實施情況

  經公司二○○四年第一次臨時股東大會審議通過,公司與華升集團、湖南益鑫泰紡織印染有限公司(以下簡稱“益麻有限公司”)、益陽苧麻紡織印染廠(以下簡稱“益麻廠”)進行債權債務重組,益麻有限公司將享有對益麻廠的9603.89萬元債權重組為:益麻有限公司對公司享有債權9603.89萬元,公司對華升集團享有債權9603.89萬元,華升集團對益麻廠享有債權9603.89萬元。

  截止目前,上述債權債務重組已經進行帳務處理。

  二、重大資產置換事項的實施情況

  經公司二○○四年第一次臨時股東大會審議通過,公司將持有的益麻有限公司98.31%的股權、洞庭麻業分公司和湖南維尼綸分公司的凈資產、公司對益麻有限公司的應收和應付款項與華升集團持有的華升工貿99%的股權、位于株洲市蘆淞區建設中路90號的十宗土地使用權進行置換。

  1、置出資產

  (1)公司持有的益麻有限公司98.31%的股權置出至華升集團已實施完畢,已由華升集團下屬全資企業益麻廠接收,并在湖南省益陽市工商行政管理局辦理了工商變更登記。

  (2)公司已將洞庭麻業分公司、湖南維尼綸分公司的全部實物資產交付給華升集團,相關檔案、資料和文書已由專門人員交接完畢,并經華升集團確認。同時按照“人隨資產走”的原則,洞庭麻業分公司和湖南維尼綸分公司原所屬員工已全部由華升集團接收。

  (3)至《資產置換協議》及其它文件生效時,本次資產重組所涉債務,除已明確取得債權人同意轉移或已歸還等處置完畢的債務外,尚有2009.19萬元小額債務和難以聯系債權人的債務轉移未取得債權人同意。對此,公司和華升集團已于2004年9月14日在相關報紙上刊登了債務轉移的公告,目前沒有債權人對本次公司債務的轉移提出異議。華升集團確認,將嚴格按照《資產置換協議》和附屬文件的約定承擔償還或補足義務。華升集團確認,公司本次資產置換所涉及的債權已轉由華升集團享有,其不能收回的風險亦由華升集團承擔。

  2、置入資產

  (1)華升集團持有的華升工貿99%的股權置入至公司已經實施完畢,并在湖南省工商行政管理局辦理了工商變更登記。

  華升集團已將位于長沙市天心區芙蓉南路涂家沖宿舍的房產全部辦理過戶到華升工貿名下,華升工貿已領取了長沙市房地產管理局頒發的過戶后的房屋所有權證。

  華升集團已將位于深圳市羅湖區春風路高嘉大廈4F、4G兩處房產全部辦理過戶到華升工貿名下,華升工貿已領取了深圳市規劃與國土資源管理局頒發的過戶后的房屋所有權證。

  華升集團應將位于深圳市羅湖區筍崗路筍崗2區七號倉庫(第四層、第五層)過戶到華升工貿名下,華升集團已取得相應產權證,目前有關過戶至華升工貿的手續正在辦理之中,在該處房地產證辦理過戶手續中被深圳市規劃與國土資源管理局告之為產權代用證,此系深圳市普遍存在的歷史遺留問題,現深圳市正加大國土資源房地產歷史遣留問題的清理力度,并擬在年底前出臺相關政策,在政策出臺之前暫緩辦理,故暫未辦妥該房產的過戶手續。華升集團承諾繼續保持與深圳市相關部門的聯系,加強溝通,盡快完成該兩處房產過戶的辦理工作并承擔全部費用。公司將按有關規定,及時公告該處房產過戶手續的辦理情況。

  (2)華升集團已將位于株洲市蘆淞區建設中路90號的十宗土地使用權全部過戶至本公司,公司已領取株洲市人民政府頒發的十份《國有土地使用證》。

  3、資產置換差價的結算

  公司和華升集團共同確認,2004年8月31日為審計基準日,置出、置入資產在2004年1-8月期間形成的損益價差為955.50萬元,應由公司向華升集團支付。另外,資產置換基準日2003年12月31日形成的資產置換差價928.67萬元,應由華升集團向公司支付。兩項合計,公司應向華升集團支付26.83萬元,該款項已從華升集團所欠公司的款項中抵扣。

  4、其它相關事宜處理情況

  華升集團已按公司與之簽訂的《資產置換補充協議》的約定,將華升工貿自營證券投資中的1215.84萬元和委托洋浦眾利咨詢有限責任公司理財資金2000萬元等額置換出來,相應款項已由華升集團支付給華升工貿。

  三、湖南博鰲律師事務所根據相關法律法規以及中國證監會的相關規定和要求,對公司本次重大資產重組的實施結果出具了法律意見書,其結論意見為:“基于以上事實,本所律師認為,除深圳市羅湖區筍崗路筍崗倉庫產權過戶手續尚未辦妥外,益鑫泰本次重大資產重組業已實施完成”。

  備查文件:

  1、湖南博鰲律師事務所《關于湖南華升益鑫泰股份有限公司重大資產重組暨關聯交易實施結果的法律意見書》。

  2、公司與華升集團簽署的《資產重組實施情況備忘錄》。

  特此公告。

  湖南華升益鑫泰股份有限公司二○○四年十二月十五日上海證券報






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