特變電工(600089)對外投資公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　對本公告涉及到的交易各方釋義如下：

　　公司指特變電工(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　沈工大 指沈陽工業大學

　　沈陽重型 指沈陽重型機械有限責任公司

　　合資公司 指特變電工沈陽工大風能有限公司

　　投資金額： 2500萬元

　　被投資公司名稱：特變電工沈陽工大風能有限公司

　　一、對外投資概述

　　2004年12月12日，公司與沈工大、沈陽重型及自然人姚興佳在沈陽簽訂了《發起人協議》，公司擬投資2500萬元發起設立特變電工沈陽工大風能有限公司(以工商行政管理部門最終核準的名稱為準)，公司投資占該公司注冊資本的62.5%。公司投資完成后，合資公司成為公司的控股子公司，本次投資行為不構成關聯交易。

　　公司“關于投資設立特變電工沈陽工大風能有限公司的議案”已經公司2004年12月14日召開的二OO四年第五次臨時董事會審議通過，該項決議同意票12票。

　　二、投資協議主體介紹

　　1、沈陽工業大學

　　住所：沈陽市鐵西區興華南街58號

　　企業類型：事業單位

　　法定代表人：李榮德

　　開辦資金：24944萬元

　　業務范圍：工學類、理學類、管理學類等有關部門規定學科的大專、本科、碩士研究生、博士研究生學歷教育，相關科學研究、繼續教育、專業培訓、學術交流

　　沈工大擁有我國最早開展風能技術研究的院所之一沈陽工大風能技術研究所，具有20多年風力發電機設計、制造及風能綜合開發利用歷史，在丹東大鹿島設有風力發電試驗場，已經成為遼寧省乃至全國風電領域的重點科研單位，目前正在承接實施國家“863”MW級風機產業化項目。

　　2、沈陽重型機械集團有限責任公司

　　住所：沈陽市鐵西區興華北街8號

　　企業類型：有限公司(國有獨資)

　　法定代表人：王鐵鋒

　　注冊資本：60322萬元

　　主營業務：專用設備及配件、環保設備及配件制造、安裝、調試；鋼產品制造、加工；設備安裝、調試；本公司產品進出口貿易；汽車修理，技術開發，信息咨詢、中介服務；金屬制品、普通機械及配件制造、加工；模具加工；產品包裝；金屬材料銷售。

　　沈陽重型始建于1937年，是新中國成立后建立的第一個重型機器廠，是國家機械行業大型骨干企業之一。從1998年起開始為Vestas等企業制作風機配套塔筒及機艙底座等結構件和鑄造件，并且作為863-1MW級風機的總裝企業。

　　3、姚興佳

　　身份證號碼：210106481203215

　　住址：沈陽市鐵西區景星街五段三里10號

　　三、投資標的的基本情況

　　1、合資公司經營范圍：風力發電機組的設計引進、應用及推廣；風力發電機組的生產、銷售、安裝及運行維護；風力發電機零部件的配套及銷售；風機制造、風電場建設及運營業務的技術咨詢服務；風力發電場的建設及運營；風力機械及其零部件的進出口及技術轉讓業務。(以工商行政管理部門最終核準的經營范圍為準)

　　2、股東出資金額、方式、持股比例：

　　序號 股東名稱 出資額 出資方式 持股比例(%)

　　1 特變電工股份有限公司2500 貨幣資金 62.5

　　2 沈陽工業大學 800 貨幣資金 20

　　3 沈陽重型機械集團有限責任公司 400 貨幣資金 10

　　4 姚興佳300 貨幣資金 7.5

　　合計4000 貨幣資金 100

　　四、對外投資合同的主要內容

　　1、公司以貨幣資金投資2500萬元；

　　2、各股東均以貨幣資金出資，于協議簽訂生效后十日內完成。

　　3、合資公司注冊成立后，隨著業務規模的不斷擴大，以建設國內兆瓦級風機產業化基地、引進國外成熟的高兆瓦級風機技術為目的，在適當的時候進行增資擴股。

　　4、合資公司設立董事會，董事會成員7人，特變電工委派4人，沈工大委派2人，沈陽重型委派1人，董事長由特變電工委派董事擔任。

　　5、合資公司租用特變電工沈陽變壓器集團有限公司廠房進行生產。

　　6、《發起人協議》須經特變電工董事會審議通過后生效。

　　五、對外投資的目的和對公司的影響

　　我國具有豐富的風力資源，擁有三北(東北、華北和西北)和沿海兩大風帶，據統計資料分析，可裝機總容量可達到2.53億KW。另外沿海岸線的淺海區初步測算可達到裝機容量為6億KW，具有風力資源豐富、面積廣闊，風速穩定等特點。

　　2003年9月國家發改委已明確提出我國風電發展的規劃目標，2005年全國風電裝機容量達到100萬KW，2010年全國風電裝機容量達到400萬KW，2015年全國風電裝機容量達到1000萬KW，2020年全國風電裝機容量達到2000萬KW，占全國總裝機容量的2%左右。這就意味著在今后7年時間內，每年平均裝機容量需達到近60萬KW，2010-2015年，需達到近120萬KW，2015-2020年，需達到近200萬KW，龐大的市場需求，對風機制造業提供了極好的市場機遇。2050年后，我國的風力發電在電源結構中的比例將達到10%，成為主力的發電能源。

　　國家將頒布的《可再生能源開發利用促進法》將給中國的新能源的發展帶來巨大的動力，將極大的促進我國新能源產業的發展。與此同時國家也非常重視風電制造設備的國產化率，目前已要求大型風力發電設備國產化必須達70%以上才能新建風場，目前國內風場進口機組占到近85%；尚沒有中國企業具備1MW風機的制造能力。

　　沈工大風能技術研究所承擔的國家高新技術“863”計劃“兆瓦級變速恒頻風電機組”目前已研制成功，2005年1月樣機將進入試驗運行階段，成為國產化風機的示范，具備產業化生產的條件。合資公司成立后，將以沈工大風能技術研究所承擔的“863計劃”技術為依托，充分利用股東沈陽重型強大的配套生產能力以及公司的管理、市場及資金優勢，在風機技術研究的基礎上進行產業化生產，開發具有自主知識產權的風力發電機設備。

　　本次投資的資金來源為自有資金，2005年合資公司預計實現銷售收入7500萬元，實現盈虧平衡，2006年預計實現銷售收入35000萬元，實現利潤1750萬元，適時增資后，2007年預計實現銷售收入100000萬元，實現利潤7000萬元。

　　六、備查文件目錄：

　　1、 發起人協議

　　2、 特變電工股份有限公司2004年第五次臨時董事會決議

　　3、 沈陽工業大學、沈陽重型機械集團有限責任公司營業執照

　　特變電工股份有限公司董事會

　　2004年12月14日上海證券報