振華港機增發A股網上向原社會公眾股股東配售發行公告

　　保薦機構(主承銷商)： 華歐國際證券有限責任公司

　　特別風險提示

　　上海振華港口機械(集團)股份有限公司(以下簡稱“振華港機(資訊 行情 論壇)”或“發行人”)未對2004年度的盈利作出預測，提請投資者特別注意投資風險。發行人全體董 事已承諾，發行當年全面攤薄凈資產收益率不低于同期銀行存款利率。

　　重要提示

　　1、上海振華港口機械(集團)股份有限公司本次向社會公開增發不超過20，000萬股人民幣普通股(A股)已獲中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］165號文核準。

　　2、本次發行總量不超過20，000萬股，將采取在詢價區間內網上向原社會公眾股股東、網下向機構投資者同時累計投標詢價的方式進行。本次發行不安排向其他社會公眾投資者的網上發行。所發行股票扣除原社會公眾股股東優先配售部分后，將按照本公告的辦法全部向網下機構投資者配售。經上海證券交易所同意，網上發行由保薦機構(主承銷商)華歐國際證券有限責任公司通過上海證券交易所交易系統進行。對機構投資者的網下發行由保薦機構(主承銷商)華歐國際證券有限責任公司負責組織實施。

　　3、本公告中有關申購的具體規定僅適用于對原社會公眾股東的網上發行，有關網下發行事宜請參閱同日刊登于《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》的《上海振華港口機械(集團)股份有限公司增發A股網下發行公告》。

　　4、本次發行的詢價區間：上限為股權登記日(T-1)前十個交易日(不含股權登記日)振華港機A股股票收盤價的算術平均值，下限為上限的85%，詢價區間包括上限和下限。具體的詢價區間將于2004年12月16日(T-1日)在《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》上公告。

　　5、本次發行將向原社會公眾股股東優先配售。原社會公眾股股東最大可按其股權登記日2004年12月16日(T-1日)收市后登記在冊的持股數量以10：3的比例行使優先認購權。以振華港機現流通A股17，600萬股計算，預計原社會公眾股股東可優先認購數量為5，280萬股，占本次發行量的26.4%(按本次最大發行量20000萬股測算)。原社會公眾股股東必須通過網上專用申購代碼(“731320”)行使優先認購權，在優先認購權以內的獲售申購優先獲得足額配售，原社會公眾股股東放棄以及未獲配售的優先認購權部分納入剩余部分按本公告的辦法在網下進行比例配售。

　　6、本次發行如未出現超額認購，所有申購均按其有效申購量獲得足額發售。投資者認購后的余額由承銷團按承銷團協議包銷。如出現超額認購，則除去原社會公眾股股東優先認購權部分的獲售申購獲得足額配售外，所有高于或等于發行價格的網下有效申購將根據鎖定期的長短和申購量的大小分為A、B、C三類申購，發行人和保薦機構(主承銷商)將按照申購分類確定不同的配售比例(分別為a、b、c)，確定原則為a≥b≥c。具體的分類標準和配售辦法請參見本公告“二、網上發行方式”。采取上述方法是為了鼓勵專業投資者、長期投資者和大額訂單。各類申購最終獲得配售的發行數量、具體的網下配售比例和鎖定期安排由發行人和保薦機構(主承銷商)根據申購情況和承諾鎖定情況按照上述方法確定，并于2004年12月22日(T＋3日)在《上海證券報》上刊登的《發行結果公告》中公告。

　　7、供原社會公眾股股東專用的申購代碼為“731320”，申購簡稱為“振華配售”。

　　8、網上申購日為2004年12月17日(T日)。本次增發結果將于2004年12月22日(T＋3日)在《上海證券報》上公布。

　　9、發行人和保薦機構(主承銷商)將根據網上、網下申購情況并結合發行人募集資金總額不超過100，000萬元(含發行費用)的籌資需求，協商確定最終發行價格和發行總量，并于2004年12月22日(T＋3)在《上海證券報》上刊登的《上海振華港口機械(集團)股份有限公司增發A股發行結果公告》中予以公布。

　　10、本次發行不作除權安排。本次發行向原社會公眾股股東優先配售的部分不設持有期限制，發行人將盡快申請該部分股票在上海證券交易所掛牌交易。該部分股份上市流通首日振華港機的A股股票不設漲跌幅限制。但是，無論是否出現超額認購，機構投資者于網下申購時作出的鎖定承諾均為有效，最終以發行結果公告中鎖定期安排為準。因此，本次網下發行的A股(不含承銷商包銷的A股股份)設有鎖定期限制，A類申購和B類申購獲配的股票鎖定期不少于3個月，C類申購獲配的股票鎖定期不少于1個月，分別自向原社會公眾股股東優先配售的股份上市流通首日起算。鎖定期后上述股份方可上市流通交易。具體上市時間將另行公告。

　　11、本公告僅對原社會公眾股股東參加本次網上發行的有關事宜進行說明，不構成針對本次增發股票的任何投資建議。投資者欲了解發行人本次發行的一般情況，請詳細閱讀刊登在2004年12月15日《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》上的《上海振華港口機械(集團)股份有限公司增發A股招股意向書摘要》。有關本次發行的相關資料，投資者可在http：//www.sse.com.cn/網址查詢。有關本次發行的其他事宜，保薦機構(主承銷商)將在《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》上及時公告。

　　釋義

　　除非特別提示，以下詞語在本發行公告中具有下列定義：

　　一、本次發行基本情況

　　1、發行股票的種類

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元。

　　2、發行數量

　　本次增發數量的上限為20，000萬股，最終發行數量將由發行人和保薦機構(主承銷商)根據網上和網下的申購情況以及發行人的籌資需求協商確定，并將在申購結束后通過《發行結果公告》披露。

　　3、網上發行地點

　　全國所有與上證所交易系統聯網的各證券經營網點。

　　4、網上發行對象

　　本次網上發行對象為原社會公眾股股東。

　　5、發行價格的確定和配售

　　本次發行采取在詢價區間內網上向原社會公眾股股東、網下向機構投資者同時累計投標詢價的方式確定發行價格。具體如下：

　　(1)詢價區間：上限為股權登記日(T-1)前十個交易日(不含股權登記日)振華港機A股股票收盤價的算術平均值，下限為上限的85%，詢價區間包括上限和下限。具體的詢價區間將于2004年12月16日(T-1日)在《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》上公告。

　　(2)發行價格的確定：申購結束后，發行人和保薦機構(主承銷商)將根據網上、網下的申購情況及發行人的籌資需求，協商確定最終發行價格，并將在2004年12月22日(T＋3日)的發行結果公告中公布。

　　(3)優先認購權：本次發行將向原社會公眾股股東優先配售。原社會公眾股股東最大可按其股權登記日2004年12月16日(T-1日)收市后登記在冊的持股數量以10：3的比例行使優先認購權。以振華港機現流通A股17，600萬股計算，預計原社會公眾股股東可優先認購數量為5，280萬股，占預計本次發行量的26.4%。原社會公眾股股東必須通過網上專用申購代碼(“731320”)行使優先認購權，在優先認購權以內的獲售申購優先獲得足額配售，原社會公眾股股東放棄以及未獲配售的優先認購權部分納入剩余部分按本公告的辦法在網下進行比例配售。

　　(4)配售辦法：本次發行如未出現超額認購，所有申購均按其有效申購量獲得足額發售。投資者認購后的余額由承銷團按承銷團協議包銷。如出現超額認購，則除去原社會公眾股股東優先認購權部分的獲售申購獲得足額配售外，所有高于或等于發行價格的網下有效申購將根據鎖定期的長短和申購量的大小分為A、B、C三類申購，發行人和保薦機構(主承銷商)將按照申購分類確定不同的配售比例(分別為a、b、c)，確定原則為a≥b≥c。具體的分類標準和配售辦法請參見本公告“二、網上發行方式”。采取上述方法是為了鼓勵專業投資者、長期投資者和大額訂單。各類申購最終獲得配售的發行數量、具體的網下配售比例和鎖定期安排由發行人和保薦機構(主承銷商)根據申購情況和承諾鎖定情況按照上述方法確定，并于2004年12月22日(T＋3日)在《上海證券報》上刊登的《發行結果公告》中公告。

　　6、除權安排

　　本次增發不作除權處理。

　　7、持有期限制與上市流通

　　本次發行向原社會公眾股股東優先配售的部分不設持有期限制，發行人將盡快申請該部分股票在上海證券交易所掛牌交易。該部分股份上市流通首日振華港機的A股股票不設漲跌幅限制。但是，無論是否出現超額認購，機構投資者于網下申購時作出的鎖定承諾均為有效。因此，本次網下發行的A股(不含承銷商包銷的A股股份)設有鎖定期限制，A類申購和B類申購獲配的股票鎖定期不少于3個月，C類申購獲配的股票鎖定期不少于1個月，分別自向原社會公眾股股東優先配售的股份上市流通首日起算。鎖定期后上述股份方可上市流通交易。具體上市時間將另行公告。

　　8、承銷方式

　　本次發行采取余額包銷方式，由保薦機構(主承銷商)牽頭組成的承銷團包銷剩余股票。承銷團成員包括保薦機構(主承銷商)華歐國際證券有限責任公司、分銷商國信證券有限責任公司、廣發證券股份有限公司、中國銀河證券有限責任公司、廣州證券有限責任公司、西北證券有限責任公司和東海證券有限責任公司。

　　9、擬上市地

　　上海證券交易所

　　10、本次發行的重要日期及停牌安排

　　上述日期為工作日。如遇重大突發事件影響發行，保薦機構(主承銷商)將及時公告，修改發行日程。

　　二、網上發行方式

　　在網上申購日(2004年12月17日，T日)，保薦機構(主承銷商)將通過上證所交易系統將5，280萬股股票存入其在上證所開設的股票發行專戶，并作為股票唯一“賣方”。原社會公眾股股東在上證所正常交易時間內，通過與上證所聯網的各證券經營網點，根據規定的申購方式進行申購委托。

　　申購結束后，由上證所系統主機按經核實的資金到位情況統計網上申購總量。發行人和保薦機構(主承銷商)將合并統計網上和網下的有效申購情況，然后根據整體申購情況以及發行人的籌資需求，協商確定本次發行的發行數量、發行價格。上述事項確定后，符合本次發行辦法規定的有效申購(包括網上及網下申購)將按照如下原則獲得配售：

　　1、詢價下限以上(包括詢價下限)的有效申購總量小于或等于本次發行最終確定的發行數量，則發行價格為詢價下限，所有類型的申購均按其有效申購量獲得足額發售。投資者認購后的余額由承銷團按承銷團協議包銷。

　　2、詢價區間下限以上(含下限)的有效申購總量大于總發行量(即出現了超額認購的情況)時：

　　(1)原社會公眾股股東通過網上專用申購代碼(“731320”)進行的獲售申購首先獲得足額配售。可優先認購股數為其在股權登記日登記在冊的振華港機社會公眾股股份數乘以0.3(計算結果四舍五入到整數)。若原社會公眾股股東放棄行使優先認購權或其獲售申購數量小于其可優先認購股數，則其放棄以及未獲配售的優先認購權部分納入剩余部分按以下辦法在網下進行比例配售。

　　(2)發行人和保薦機構(主承銷商)將根據鎖定期的長短和申購量的大小將網下有效申購分為以下三類：

　　發行人和保薦機構(主承銷商)將按照網下申購分類確定不同的配售比例，確定原則為a≥b≥c。按照上述標準分入同一類型的網下申購將獲得相同的配售比例。但是：

　　a.如出現某一網下申購類型上沒有有效申購的情形，其他類型的申購將仍然會獲得配售，上述不等式將作相應修改。例如，如果不存在有效的B類申購，則不等式修訂為a≥c。

　　b. 上述各類型的網下申購均會獲得配售，除非會導致承諾鎖定期更長、有效申購股數更多的申購類型配售比例更低。

　　按照上述標準分入同一類型的網下申購將獲得相同的配售比例。

　　采取上述方法是為了鼓勵專業投資者、長期投資者和大額訂單。各類申購最終獲得配售的發行數量、具體的配售比例和鎖定期安排由發行人和保薦機構(主承銷商)根據申購情況和承諾鎖定情況按照上述方法確定。

　　各類網下申購的配售比例＝(該類網下申購最終獲得配售的股份數量/該類獲配申購總量)×100%。網下配售比例保留到小數點后第六位。配售股數只取計算結果的整數部分，不足一股的零股累積后由保薦機構(主承銷商)包銷。

　　3、發行人和保薦機構(主承銷商)不會以任何其他標準對申購進行區別配售。

　　三、原社會公眾股股東網上申購的規定

　　1、供原社會公眾股股東專用的申購代碼為“731320”，申購簡稱為“振華配售”。

　　2、在網上申購日2004年12月17日(T日)上證所的行情揭示中，“最高成交”揭示詢價區間上限，“最低成交”揭示詢價區間下限。投資者的申購價格須在詢價區間內(包含上限和下限)，申購價格精確到0.01元。詢價區間以外的申購為無效申購。

　　3、原社會公眾股股東通過申購代碼“731320”的申購數量最低為1股，最高不得超過其可優先認購的股數(四舍五入后取整)。如申購股數超過其可優先認購股數，則超出部分無效。

　　4、每個股票帳戶只能申購一次，一經申報不能撤單，同一帳戶的多次申購除首次申購外，其余申購視作無效申購(證券投資基金除外，但需符合相關法律法規規定)。參與申購的每個股票帳戶應按申購價格和股數繳納足額申購資金。

　　5、原社會公眾股股東各自具體的申購數量應遵照相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

　　四、網上申購程序

　　1、存入足額申購資金

　　已開立資金帳戶但沒有存入足額資金的申購者，需在網上申購日之前(含當日)存入全額申購資金。

　　2、申購手續

　　申購手續與在二級市場上買入上證所上市股票的方式相同。

　　參與網上申購的投資者應認真填寫“代理買入股票委托單”，委托單上的各項內容，尤其是證券帳戶、申購價格和申購數量，必須填寫清楚，不得涂改，并確認其資金帳戶存款數額必須大于或等于申購股票所需的款項。

　　參與網上申購的投資者持有填好的“代理買入股票委托單”、本人身份證或法人的營業執照、證券帳戶卡和資金帳戶到與上證所聯網的證券經營網點，在其交易柜臺辦理委托手續。柜臺經辦人員收到投資者交付的各項憑證后，復核各項內容無誤，并查有足夠的資金后，即可接受委托買入。

　　投資者通過電話委托或其他自動委托方式委托的，應按各證券經營網點規定辦理委托手續。

　　若原社會公眾股股東持有的振華港機社會公眾股托管在兩個或兩個以上的證券營業部，則只能在其中一家營業部報價申購，優先認購權按其所擁有的振華港機社會公眾股股份合并計算。

　　五、定價及發售

　　1、確定有效申購及獲售申購

　　2004年12月20日(T＋1日)，各證券經營機構將申購資金劃至其在登記公司開立的清算備付金帳戶內。確因銀行結算制度而造成申購資金不能及時入帳，須在T＋1日提供有效銀行劃款憑證，并確保T＋2日上午上海證券交易所指定的會計師事務所驗資前申購資金入帳，所有申購資金一律凍結在指定清算銀行的申購帳戶中。

　　2004年12月21日(T＋2日)，由保薦機構(主承銷商)會同登記公司及上海證券交易所指定的會計師事務所對申購資金的到帳情況進行核查，并由該事務所出具驗資報告。上證所以申購資金的實際到位情況確認有效申購資金，凡資金不實的申購，一律視為無效申購。發行人和保薦機構(主承銷商)將合并統計網上和網下的有效申購情況，結合本次籌資需要協商確定本次發行價格。上證所將根據定價結果確認原社會公眾股股東的獲售申購。

　　2、公布發行情況

　　2004年12月22日(T＋3日)，保薦機構(主承銷商)將在《上海證券報》上公告發行結果，內容包括本次發行的最終數量和發行價格、原社會公眾股股東優先認購的數量、網下機構投資者的獲售情況等。

　　3、向網上獲售申購的股票帳戶發售股票

　　2004年12月22日(T＋3日)，上證所主機將根據發行結果向網上申購獲得配售的各個帳戶發售股票。原社會公眾股股東可根據保薦機構(主承銷商)公布的發行情況，對照其在股權登記日所持振華港機股票數量及參與本次詢價申購的情況確認其獲得發售的股數。

　　六、清算與交割

　　本次發行的網上發行部分按下述程序辦理清算與交割手續：

　　1、申購結束后的第一個工作日2004年12月20日(T＋1日)至第三個工作日2004年12月22日(T＋3日)，登記公司對經上海證券交易所指定的會計師事務所驗資確認的實際到帳資金進行凍結。所凍結資金按企業活期存款利率計算的利息(共3天)歸發行人所有。

　　2、申購結束后的第三個工作日2004年12月22日(T＋3日)發售股票，登記公司根據上證所電腦主機傳送的網上發行配售結果進行清算交割和股東登記，并由上證所將發售結果發給各證券經營網點。

　　3、申購結束后的第四個工作日2004年12月23日(T＋4日)，登記公司對未獲配售的申購款予以解凍，并向各證券經營網點返還未獲配售部分的申購款；同時將已獲配售的申購款扣除發行手續費后劃入保薦機構(主承銷商)在登記公司開立的清算備付金帳戶。保薦機構(主承銷商)在收到登記公司劃轉的認購款后，將與網下認購股款合并，并按照承銷協議的規定將扣除承銷費用的認購款劃入發行人指定的銀行帳戶。

　　4、本次網上發行股份的股權登記由登記公司根據上證所電腦主機傳送的網上發行配售結果進行。

　　七、發行費用

　　1、本次網上發行不收取傭金、過戶費和印花稅等費用。

　　2、上網發行手續費按實際成交金額的3.5‰提取，從募集資金總量中扣收，由保薦機構(主承銷商)委托登記公司按各參加網上發行的證券經營網點的實際獲售申購成交金額計算，并將該筆費用按比例劃至各證券經營網點。

　　八、路演

　　為使投資者更詳細地了解本次發行和發行人的有關情況，2004年12月15日(T-2日)14：00-18：00時發行人擬就本次發行在全景網(http：//www.p5w.net/)上進行網上路演，敬請廣大投資者關注。

　　九、發行人和保薦機構(主承銷商)

　　上海振華港口機械(集團)股份有限公司

　　2004年12月15日

　　華歐國際證券責任有限公司

　　2004年12月15日上海證券報