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保薦機構(主承銷商)： 華歐國際證券有限責任公司
發行人董事會聲明
本增發招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括增發招股意向書全文的各部分內容。增發招股意向書全文同時刊載于http：//www.sse.com.cn
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投資者若對本增發招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
發行人董事會已批準增發招股意向書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對增發招股意向書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證增發招股意向書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本增發招股意向書摘要的所有內容均構成增發招股說明書不可撤銷的組成部分。
第一章 特別提示和特別風險提示
1、本公司未做2004年度盈利預測，但本公司鄭重承諾，本次股票發行當年的加權平均凈資產收益率不低于同期銀行存款利率。
2、本公司應收帳款余額較大，截止2003年12月31日和2004年6月30日，本公司應收帳款帳面余額分別為1，953，822，331元和2，868，597，181元，分別占公司流動資產的42.32%和43.94%。數額較大的應收賬款和公司生產規模的快速擴張，導致公司前三年經營活動產生的現金流量凈額均為負值。隨著公司生產規模的繼續擴大，應收帳款數額可能會繼續增加，這將影響到公司的資金周轉速度和經營活動產生的現金流量。
3、本公司資產負債率(母公司)截至2003年12月31日和2004年6月30日分別為70.61%和75.93%，資產負債率較高，公司存在一定程度的償債風險。
4、公司主要產品外銷，2003年外匯收入占主營業務收入80%左右。公司部分的配件也需要從國外采購，這些國際性的貿易往來多以美元和歐元結算。因匯率變動產生的匯兌損益直接影響公司的利潤水平。匯率的變化，特別是人民幣的升值將會在一定程度上影響公司產品在國際市場上的價格競爭優勢。
5、本次發行完成后，靜態估算的本公司凈資產預計將從2003年12月31日的212，872.91萬元增加到約312，872.91萬元。由于募集資金投資項目需經一定時間才能達到預期的收益水平，短期內本公司存在凈資產收益率下降的風險。
6、依據國際貿易慣例，公司與購貨方在銷售合同中通常約定了合同金額的3%-30%比例的最大違約賠償額，截止2003年12月31日已簽訂的銷售合同若延遲交貨將承擔的違約金總額為52969萬元，2004年6月30日為44511.33萬元，若公司不能按期交貨將承擔相應的違約責任。
7、公司壞帳準備采用個別認定法計提。截至2003年12月31日止，公司計提的壞帳準備為18，035，996元，占應收帳款1，953，822，331元的0.92%；占逾期應收帳款144，449，588元的12.49%；截至2004年6月30日止，公司計提的壞帳準備為18，035，996元，占應收帳款2，868，597，181元的0.63%。公司存在壞帳準備占應收帳款余額比例較低的風險。
8、本公司基于行業特殊性和出口退稅等原因，在產品組裝完成準備發運時確認銷售收入，而此時通常還需要大約兩至三個月時間才能完成產品的運輸、安裝并向客戶正式交貨，這期間如果出現運輸、安裝、交貨等風險將可能影響公司的經營業績；公司2003年末已確認銷售收入但尚未離港的產品金額為46547萬元，占當年銷售收入的10.06%；同時，公司按預算計提產品發運后支付的運輸、安裝以及售后服務等費用，而這些費用在當時還存在一定的不確定性。
第二章 本次發行概況
本次發行已經中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］165號文批準。
第三章 發行人基本情況
一、發行人基本資料
二、有關股本的情況
1、本次發行前后的股本結構(發行數量按20，000萬股計算)：
2、發行人的控股股東和主要股東之間的關聯關系：持有公司本次發行前5%以上股份的股東中國港灣建設(集團)總公司(以下簡稱“中港總公司”)與公司境外發起人股東香港振華工程有限公司之間為母子公司關聯關系。
三、發行人業務情況
1、主營業務：公司主要從事集裝箱港口重型機械的生產和銷售，主要包括岸邊集裝箱起重機(岸橋)和輪胎式集裝箱龍門起重機(場橋)；另外，本公司還經營集裝箱起重機改造業務、生產和銷售散貨(裝/卸)機械業務、大型鋼結構業務。
2、主要產品及其主要功能和所需主要原材料
(1)岸橋
岸橋是裝卸集裝箱船的專用設備，該設備一般安裝于集裝箱碼頭前沿的軌道上，通過電腦控制可以實現自動、半自動或手動操作。裝卸船時，能夠安全、準確、高效地把集裝箱吊裝到指定位置上。
(2)場橋
場橋是集裝箱堆場裝卸不可缺少的專用設備，一般可分為軌道式和輪胎式兩種。場橋的功能是快速地將集卡上的集裝箱吊起，整齊地堆放在場地的指定位置上或按指定計劃將堆場上的集裝箱準確地吊裝到集裝箱卡車上。
本公司產品生產主要物料和配件為鋼材、電動機、電氣控制設備等。
3、產品銷售方式和渠道：本公司實施定單生產，產品的消費對象為世界主要港口、碼頭，如加拿大溫哥華港、美國奧克蘭港、紐約港、洛山磯港、德國漢堡港、荷蘭阿姆斯特丹港、中國臺灣高雄港及香港港口等，公司產品已遍及全球36個國家和地區的70余個碼頭。
4、行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位：集裝箱起重機械行業為一個資本密集的跨國型產業，用戶采購普遍采用了全球招標的形式，競爭市場較為有序，是一個較為典型的壟斷競爭市場。本公司通過十多年的不懈努力，已成為全球最大的重型港口機械制造商，并保持自1998年以來連續6年全球集裝箱起重機訂單第一位的排名。
四、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況
1、房地產：公司及控股子公司合計分別領有7個房地產權證、2宗土地使用權證、7個房屋所有權證，房屋面積、土地面積合計分別為195，835.98平方米、553，989.9平方米。
2、商標、專利：公司現持有“ZPMC”商標，另外公司還擁有“無電纜吊具” 發明專利和7項實用新型。
五、同業競爭與關聯交易
(一)同業競爭：振華港機與其控股股東之間不存在同業競爭，而與控股股東下屬企業上海港機重工有限公司雖然存在一定的業務交叉，但根據目前各自的實際生產經營狀況，以及控股股東中港集團所做承諾，上海港機重工有限公司將不會對發行人的生產經營活動和經營業績造成不利影響，且控股股東、實際控制人均已出具不競爭承諾函。律師、保薦機構(主承銷商)對此發表了類似意見。
(二)關聯交易
1、公司前三年的關聯交易主要包括三類：
(1)關聯方上海振華船運有限公司為本公司提供運輸服務，2001年、2002年及2003年度該項關聯交易的發生額分別為102，632，820元、145，602，496元、197，165，640元，均占同類交易金額的100%，占公司主營業務成本的比例分別為4.00%、5.21%和4.04%；
(2)控股股東為本公司提供企業間貸款和為本公司提供貸款擔保，截至2003年12月31日，中港集團為本公司提供的企業間貸款余額為1000萬元，為本公司提供貸款擔保余額為67，138.3萬元，中港集團為本公司提供的企業間貸款及貸款擔保占本公司2003年末銀行貸款總額的19.82%。
(3)本公司向關聯企業銷售材料和產品。
A、公司2001年度向香港振華工程有限公司銷售產品金額達118，201，272元。本公司于2000年12月20日同香港振華工程有限公司及寧波港進出口公司簽定三方銷售合同形成，產品最終購買方為寧波港進出口公司。該銷售合同按市場價格訂立，合同標的為4臺岸橋，合同總價格為118，201，272元，占公司2001年度主營業務收入的4.10%，采用即期付款結算方式。
香港振華為寧波港項目的總承包商，而其自身并不從事集裝箱起重機業務，在本公司與香港振華、寧波港進出口公司簽署的三方銷售合同中香港振華只是起到中介的作用，本公司與香港振華簽署合同的價格與香港振華同寧波港進出口公司簽署合同的價格完全一樣。該項關聯交易由本公司一屆九次董事會討論通過。
B、公司2001年、2002年和2003年向關聯企業上海振華船運有限公司銷售油漆、鋼板等材料和產品取得的收入分別為3，975，345元、10，527，334元和6，669，018元，此項關聯交易實現的收入占公司主營業務收入的比例分別為0.14%、0.34%和0.14%。
2、近三年關聯交易對經營成果的影響
能否及時交貨是集裝箱起重機械制造企業競爭優勢的重要因素，而整機運輸是集裝箱起重機械客戶的普遍要求，供貨合同中一般都訂有較為嚴格的針對延期交貨的罰款條款。目前擁有集裝箱機重機械整機運輸特種船舶的運洋運輸公司僅為荷蘭叉車船公司和上海振華船運有限公司等少數幾家公司，振華船運公司擁有七艘6萬噸整機運輸專用船，用于運輸大型岸橋和場橋。由于本公司與振華船運之間的良好合作關系，一方面可以確保公司產品按期運送至世界各地的客戶，另一方面使公司運輸成本得到了合理的控制，增強了公司競爭實力。其次，由于本公司所從事的行業是一個資金密集型的行業，流動資金需求較大，大股東在資金上的大力支持(包括企業間貸款和銀行擔保)是本公司快速發展的重要因素之一。另外，公司2001年、2002年和2003年通過向關聯企業銷售取得的收入分別為3，975，345元、10，527，334元和6，669，018元，此項關聯交易實現的收入占公司主營業務收入的比例分別為0.14%、0.34%和0.14%，所占比例較小，對公司財務狀況和經營成果的影響很小。
對于上述關聯交易，中介機構和獨立董事認為上述關聯交易審批程序合法，定價依據公允合理，不存在損害發行人或其它股東利益的情況。
六、董事、監事、高級管理人員
本公司董事、監事、高級管理人員基本情況表：
公司全體董事、監事及其他高級管理人員在本次發行前均不持有本公司的股票。本公司全體董事、監事、高級管理人員均不享受認股權。
2003年，在公司領薪的董事、高級管理人員、監事共計13人。公司董事會對其實行基本工資和績效薪資結合生產經營工作等量化指標考核。本年度報酬總額(包括工資、獎金等)為256萬元，其中20萬-26萬的為9人，2萬-19萬的為4人，在公司領取報酬金額最高的前三名董事的報酬總額為68萬元，在公司領取報酬金額最高的前三名高級管理人員的報酬總額為73萬元。不在公司領取報酬的董事：劉懷遠、傅俊元、杜勝熙；不在公司領取報酬的監事：費森林。2003年五名獨立董事在公司領取的津貼為每人每年3.6萬元人民幣(含稅)。
七、發行人的控股股東及其實際控制人的基本情況
中國港灣建設(集團)總公司，是國家國有資產管理委員會委管理的大型企業之一，成立于1980年，注冊資金234549萬元人民幣，法人代表劉懷遠，經營范圍為：國內外港口工程，航道疏浚工程及相應配套工程承包及其他進出口業務等。截至2003年12月31日，該公司直接和間接持有本公司56.62%的股權，為本公司實質控股股東，其中直接持有本公司160，556，000股，占總股本35.17%，其下屬全資公司？？？香港振華、澳門振華合計持有21.45%的股份，該公司所持本公司股份無質押情況。
八、簡要財務會計信息
(一)簡要合并會計報表
1、2001-2003年度及最近一期合并利潤表
單位：元
2、2001-2003年度及最近一期合并資產負債表
單位：元
3、2001-2003年度及最近一期合并現金流量表單位：元
(二)主要財務指標
(三)管理層討論與分析
1、經營成果
近年來公司的主營業務收入持續增長，2004年1-6月公司實現銷售收入353，054.89萬元，為2003全年的76%，其中集裝箱起重機的銷售收入達到了305，247.91萬元，占當期主營業務收入的86.46%。公司主營業務突出，集裝箱起重機的銷售是公司的主要收入和利潤來源，2001至2003年岸橋的銷售量分別為58臺、59臺、87臺，場橋為121臺、102臺、174臺。其銷售收入在近三年中占主營業務收入的95%以上。主營產品銷量的大幅度增加來源于生產能力擴張后所獲得的訂單的大量增加，2004年公司有望保持銷售量和銷售收入的進一步增長。
公司2001年、2002年、2003年和2004年1-6月的主營業務利潤率分別為11.85%、9.00%、10.97%和10.48%，2001年和2003年的主營業務利潤率均保持在公司的預期范圍之內。2002年的主營業務利潤率較低的主要原因是公司與德國和荷蘭客戶因修改合同技術條款而發生了非經常性的銷售折讓。
2004年中期公司實現銷售收入353，054.89萬元，為2003年全年的76%，而公司2004年中期的期間費用為13187.26萬元，僅為2003年全年的61%，公司期間費用的增長幅度小于銷售收入的增長幅度。而2003年較2002年的增長幅度為67.43%，略高于同期收入增長幅度，主要是當期財務費用增加較多，2002年期間較2001年略有降低也是因為同期財務費用的大幅度降低。
公司近三年的凈資產收益率均在10%左右，2004年中期已經達到了9.55%，超過了2002年全年水平，這主要得益于公司擴大生產和銷售規模、降低生產成本、提高生產效率等方面取得的突破。
2、財務狀況
2001年至2003年的應收帳款周轉率分別為1.96、1.80、2.47，保持了較高的周轉速度，因為公司在銷售收入增加的同時加強了應收帳款的管理。2001至2003年的應收帳款帳面價值占同期資產總額的比例分別為35.60%、33.07%、26.87%，其占資產總額比例穩步下降，應收帳款的周轉速度提高進一步改善了公司的資產結構。2004年6月30日公司的應收帳款占總資產的比例為30.46%，比2003年末有所上升，原因是公司在2004年1-6月銷售規模急劇擴大，加之公司的收款周期較長。
2003年公司存貨較2002年增長了139%，主要是訂單大幅度增加，為下一會計年度銷售而正在生產的起重機占用金額大量增加導致。2003年在制起重機較2002年增加了10億元，增長152%；在制起重機的增加是存貨2003年大幅度增長的主要因素。在制起重機占存貨總量的比例在80%左右，鑒于公司按訂單生產的特性，該部分存貨發生減值的可能性非常低。公司2001年、2002年、2003年和2004年1-6月的存貨周轉率分別為4.25、3.32、2.70和1.21次，結合公司產品8-12個月的生產周期來考慮，公司的存貨周轉完全正常。
3、經營活動產生的現金流量
2001年、2002年、2003年和2004年1-6月公司經營活動所產生的現金流量凈額分別為：-20，231.8萬元、-15，131.54萬元、-12，382.32萬元和-58，826.65萬元，主要原因是公司的合同款項收支跨會計期間的情況比較突出，根據公司訂單收取貨款的歷史記錄表明，公司在擴張期內產生的經營性現金凈流量雖然為負數，純屬于行業特殊狀況形成，預示著公司未來將有可靠的現金流入，加之公司的行業地位進一步得到鞏固以后，公司健康的現金狀況將得到充分的展示。
(四)股利分配政策
1、最近三年分配情況：按照《公司法》和公司章程規定的利潤分配順序、方式等股利分配政策，公司近三年的分配情況如下：
2001年度公司向全體股東每10股派送2元現金紅利(含稅)，派發現金紅利總額91，300，000元；2002年度公司向全體股東每10股派送2元現金紅利(含稅)，派發現金紅利總計91，300，000元；2003年度公司向全體股東每10股派發現金紅利2元(含稅)，每10股派送紅股4股，2003年年度利用資本公積金轉增股本方案為：以2003年末總股本45650萬股為基數，每10股轉增6股。
2、發行前滾存利潤的分配政策：經2003年年度股東大會決議，公司在本次增發股票完成前滾存的未分配利潤(即公司實施《2003年度利潤分配方案》后的未分配利潤和2004年1月1日以后實現的利潤)由本次發行完成后的全體股東共同享有。
(五)發行人控股子公司的基本情況
1、上海振華港機浦東有限公司。本公司持有該公司90%的股權，注冊資本500萬元，該公司成立于1996年2月14日，法定代表人管彤賢，主營業務為集裝箱起重機配套件及其減速箱齒輪加工及銷售，2003年末末該公司經審計后的總資產為76，410，103.60元，凈資產為8，668，999.98元，2003年度凈利潤為91，570.07元。
2、上海振華港機長興配套件制造有限公司。本公司持有該公司90%的股權，注冊資本550萬元，該公司成立于2001年11月27日，法定代表人管彤賢，主營業務為結構件制作、起重機零部件制作、與之相關產品等，2003年末該公司經審計后的總資產為23，467，529.51元，凈資產為5，608，884.85元，2003年度凈利潤為26，835.06元。
3、上海振華港機長興精密鑄造有限公司。本公司持有該公司70%的股權，注冊資本500萬元，該公司成立于2001年8月8日，法定代表人丁曉東，主營業務為精密鑄造、機加工、金屬材料熱處理，2003年12月31日該公司經審計后的總資產為5，176，421.48元，凈資產為5，146，548.32元，2003年度凈利潤為139，150.07元。
4、上海振華港機電器設備有限公司。本公司持有該公司90%的股權，注冊資本100萬元，法定代表人管彤賢，主營業務為工業自動化設備設計、調試；兼營其它電器設備設計、銷售，該公司成立于2001年11月15日，尚未發生經營行為。
5、上海振華港機機械設計有限公司。本公司持有該公司90%的股權，注冊資本100萬元，法定代表人管彤賢，主營業務為各類港口機械設計、兼營其它機械產品設計、銷售，該公司成立于2001年11月15日，尚未發生經營行為。
6、上海振華港機新產品開發有限公司。本公司持有該公司90%的股權，注冊資本100萬元，法定代表人管彤賢，主營業務為開發與港口機械配套及相關的各類部件、其它新產品，該公司成立于2001年11月15日，尚未發生經營行為。
7、振華港機(香港)有限公司。本公司持有該公司99.99%的股權，2002年6月21日設立，注冊資本港幣1萬元，主營業務為代理銷售各類港口設備工程船舶鋼結構件及其他部件。2003年末總資產為105247982.63美元，凈資產為-16，490.23美元，2003年度凈利潤為-16，490.23元。
8、ZPMC(M)SDN.BHD系公司控股100%的子公司，依據本公司2002年1月19日董事會決議于2002年設立，注冊資本馬幣10萬元，2003年無營業活動。
第四章 募集資金運用
一、本次募集資金運用
公司2003年年度股東大會決定將本次募集資金投資于以下9個項目：
如果本次所募資金投入上述項目后仍有不足，公司擬通過銀行貸款解決；如有多余，公司股東大會將根據實際生產發展需求確定投資項目(僅限于生產所需項目)。
二、前次募集資金使用情況和效益
公司于2000年12月實施A股增發，共增發股份8800萬股，共計募集資金86420萬元，扣除發行費2440萬元，實收增發募集資金凈額83800萬元。具體使用情況如下表：
單位：萬元
2001年公司前次募集資金已全部使用完畢，前次募集資金的投入使公司的綜合競爭實力得到進一步提高，2003年公司實現主營業務收入4，628，172，800元，凈利潤為277，692，747元，與2000年實現的銷售收入2，156，858，595元相比提高了53.3%，與2000年實現的凈利潤124，245，805元相比提高了55.2%，前次募集資金使用效益良好，公司的整體盈利水平也得到了大幅度的提高。
第五章 風險因素和其他重要事項
一、風險因素
1、產品運輸風險
集裝箱起重機是公司的主導產品，具有體積大、重量重、單位價值高的特點，運輸要求非常高，只能通過全球少數幾家擁有萬噸級整機運輸專用船的公司進行遠洋運輸。隨著公司生產規模的不斷擴大，若運力不能及時保證，也可能因此給公司帶來直接和間接經濟損失。
2、稅收政策風險
近年來，本公司年度出口產品產值均超過了本公司產品產值的70%，因此作為在上海浦東新區注冊的生產性外商投資企業，公司按10%的優惠企業所得稅稅率上繳企業所得稅；2001年、2002年和2003年本公司享受的所得稅稅收優惠分別占當年利潤總額的5.16%、5.88%和5.19%。如果國家稅收政策變化，將可能對公司的稅后利潤產生一定的影響。
二、其他重要事項
目前公司正在履行的重大合同有：7份總額101，960萬元人民幣的銀行借款合同，3份總額397，276，800美元的銀行借款合同，與香港亞洲貨柜碼頭有限公司及寧波港務局簽訂了涉及總金額分別為62，600萬元港幣及4，400萬美元大額集裝箱起重機械供貨合同，與韓國釜山港簽訂18臺岸橋總金額為9330萬美元合同，與APMOLLER馬士基集團簽訂岸橋采購框架協議，與阿聯酋迪拜港務局簽訂涉及合同總金額為19，960萬美元的集裝箱起重機械供貨合同，與新加坡國際港務集團(PSA)簽訂合同金額約為12，000萬新加坡元的集裝箱起重機械供貨合同，與上海國際航運中心簽訂合同總金額約6，500萬美元的洋山深水港區一期工程岸邊集裝箱起重機采購合同，與江陰市長山拆船廠簽訂租賃土地、建筑物及配套設施，租金為228萬元/年的《租賃協議》。
第六章 本次發行各方當事人和發行時間安排
一、本次發行各方當事人的情況
二、本次發行上市的重要日期
招股意向書摘要、網上網下發行公告、網上路演公告、網上路演(T-2日)：2004年12月15日
股權登記日、申購價格區間公告日(T-1日)：2004年12月16日
網上網下申購日、網下申購定金繳款日(T日)：2004年12月17日
網上申購資金到帳日(T＋1日)： 2004年12月20日
公告發行結果(T＋3日)：2004年12月22日
網上申購資金解凍、網下申購資金驗資日(T＋4日)：2004年12月23日
預計上市日期：本次發行股票結束后，新增股份將向上海證券交易所申請盡快安排上市流通。
第七章 附錄和備查文件
自本招股意向書摘要刊登之日起，投資者可至發行人、保薦機構(主承銷商)住所查閱招股意向書全文、附錄、備查文件及發行人最近一年年度報告，還可通過http：//www.sse.com.cn/查閱該等文件(除備查文件外)。
上海振華港口機械(集團)股份有限公司
招股意向書摘要刊登時間：二OO四年十二月十五日上海證券報
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