華冠科技第四屆董事會第一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　黑龍江華冠科技(資訊 行情 論壇)股份有限公司第四屆董事會第一次會議于2004年12月10日下午1：00在哈爾濱市南崗區(qū)玉山路18號本公司會議室以現(xiàn)場表決方式召開。公司共有董事9人，管大源董事、于艷杰董事、王雷董事、李兆軍董事、祁？董事、江廷科董事、 張武標獨立董事、金鶴祥獨立董事、馬波獨立董事9位董事全部出席了會議。

　　會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。會議由董事管大源先生主持，公司部分高級管理人員和監(jiān)事列席了會議。其中審議議案2時李兆軍董事回避了表決，審議議案4時王雷董事回避了表決，審議議案6時于艷杰董事、王雷董事、江廷科董事回避了表決，江廷科董事對議案7投了反對票，其他董事對本次會議的8項議案均投了同意票。

　　在事前已與各位董事對議案內(nèi)容進行過充分討論的基礎(chǔ)上，最終會議形成如下決議：

　　1、審議通過了《選舉管大源先生為公司第四屆董事會董事長》的議案

　　2、審議通過了《聘任李兆軍先生為公司總經(jīng)理》的議案

　　3、審議通過了《聘任霍光先生為公司第四屆董事會秘書、王維舟先生為董事會證券事務(wù)代表》的議案

　　4、審議通過了《聘任王雷先生為公司常務(wù)副總經(jīng)理，霍光先生、湯海林先生、李光先生為公司副總經(jīng)理，周佩梅女士為公司財務(wù)總監(jiān)，谷志金先生為公司總經(jīng)濟師》的議案

　　公司獨立董事張武標先生、金鶴祥先生、馬波先生認為公司本次選舉董事長、聘任總經(jīng)理、董事會秘書、副總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)濟師等公司高級管理人員的程序和過程符合國家有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　選舉和聘任的人員都具有相應(yīng)的任職資格，其各自的工作能力、業(yè)務(wù)素質(zhì)、管理水平、個人品質(zhì)都能夠勝任其工作；未發(fā)現(xiàn)有國家規(guī)定不能擔任相應(yīng)職務(wù)的市場禁入情況存在；

　　同意本次選舉和聘任有關(guān)高級管理人員的結(jié)果，本次公司換屆、選舉和聘任的高管人員任期三年。

　　5、審議通過了《<公司章程>修正案》的議案

　　1、公司擬修改《公司章程》第二十條：將原文“2004年6月15日公司股東萬向集團公司將其持有的本公司股份36812500股，占公司股本總額的23.75%，全部轉(zhuǎn)讓給萬向三農(nóng)有限公司。2004年6月24日公司股東黑龍江富華集團總公司將其持有的本公司股份9610000股，占公司股本總額的6.2%，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給萬向三農(nóng)有限公司。上述兩次股份轉(zhuǎn)讓后，公司股本結(jié)構(gòu)如下：”

　　萬向三農(nóng)有限公司46，422，500股29.95

　　% 黑龍江富華集團總公司32，937，500股21.25

　　% 哈爾濱曼哈頓多元集團有限公司10，850，000股7

　　% 上海東信投資管理有限公司1，860，000股1.2

　　% 哈爾濱澳克斯商貿(mào)有限公司666，500股0.43

　　% 哈爾濱安平消防設(shè)施安裝有限公司263，500股0.17

　　% 社會公眾股62，000，000股40

　　%修改為“2004年6月15日公司股東萬向集團公司將其持有的本公司股份36812500股，占公司股本總額的23.75%，全部轉(zhuǎn)讓給萬向三農(nóng)有限公司。2004年6月24日公司股東黑龍江富華集團總公司將其持有的本公司股份9610000股，占公司股本總額的6.2%，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給萬向三農(nóng)有限公司。2004年11月16日公司股東黑龍江富華集團總公司將其持有的本公司股份32937500股，占公司股本總額的21.25%，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給上海海博鑫惠國際貿(mào)易有限公司。上述三次股份轉(zhuǎn)讓后，公司股本結(jié)構(gòu)如下：”

　　萬向三農(nóng)有限公司46，422，500股29.95

　　% 上海海博鑫惠國際貿(mào)易有限公司32，937，500股21.25

　　% 哈爾濱曼哈頓多元集團有限公司10，850，000股7

　　% 上海東信投資管理有限公司1，860，000股1.2

　　% 哈爾濱澳克斯商貿(mào)有限公司666，500股0.43

　　% 哈爾濱安平消防設(shè)施安裝有限公司263，500股0.17

　　% 社會公眾股62，000，000股40

　　% 6、追溯審議通過了《公司與興十四村、德農(nóng)科技簽署的解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)沖抵協(xié)議》的議案

　　2004年5月18日，公司同黑龍江省齊齊哈爾市甘南縣音河鎮(zhèn)興十四村民委員會(本文簡稱“興十四村”)、德農(nóng)種業(yè)科技發(fā)展有限公司(本文簡稱“德農(nóng)科技”)簽署了《協(xié)議書》。約定興十四村和德農(nóng)科技及其關(guān)聯(lián)單位解除雙方之前簽署的系列轉(zhuǎn)讓改制后的黑龍江富華集團總公司(本文簡稱“富華集團”)80%股權(quán)的協(xié)議，興十四村退還德農(nóng)科持及其關(guān)聯(lián)單位之前支付的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；由于德農(nóng)科技因資金往來形成了對華冠科技的部分債務(wù)，因此三方約定以德農(nóng)科技代表為一方，包括德農(nóng)科技及其各關(guān)聯(lián)單位；以華冠科技為另一方，包括興十四村、富華集團、華冠科技及其控股子公司北京德農(nóng)種業(yè)有限公司(本文簡稱“德農(nóng)種業(yè)”)，雙方進行債權(quán)、債務(wù)沖抵。為保證上述債權(quán)債務(wù)沖抵協(xié)議的實現(xiàn)，兩方成員單位還簽署了六份債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓確認子協(xié)議。

　　有關(guān)《協(xié)議書》及子協(xié)議的詳細內(nèi)容，公司已于2004年7月17日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》上刊登了2004？？？017號《說明公告》。

　　經(jīng)過上述債權(quán)債務(wù)沖抵后，形成了富華集團(代興十四村還款)欠華冠科技8800萬元人民幣。約定富華集團以其持有的華冠科技股份轉(zhuǎn)讓款和部分自有資金償還，截止2004年第三季度末，富華集團已將所欠款項全部歸還了公司。

　　在雙方債權(quán)債務(wù)沖抵的款項中，同德農(nóng)科技一方的關(guān)聯(lián)單位山東德農(nóng)農(nóng)資超市有限公司(本文簡稱“德農(nóng)超市”)提出異議，有2800萬元人民幣本金未能達成一致；目前德農(nóng)超市起訴本公司要求公司直接償還該款；公司也已起訴德農(nóng)科技，要求其相應(yīng)償還這部分款項。有關(guān)訴訟事宜公司于2004年6月19日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》上刊登了公告。目前訴訟尚未做出判決。

　　因德農(nóng)科技同興十四村簽署了受讓公司原第一大股東富華集團改制后80%股權(quán)的協(xié)議書，并已支付了部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故德農(nóng)科技成為了公司的潛在實際控制人，德農(nóng)科技及其關(guān)聯(lián)單位的實際控制人全部為德隆國際戰(zhàn)略有限公司(本文間稱“德隆國際”)。興十四村為公司原第一大股東富華集團的全資出資單位，公司的原實際控制人。

　　因此在本協(xié)議簽署時，本次債權(quán)債務(wù)沖抵行為為關(guān)聯(lián)交易。

　　公司第四屆董事會第一次會議于2004年12月10日審議通過了《本次債權(quán)債務(wù)沖抵協(xié)議》的議案。審議本議案時富華集團提名的于艷杰董事、王雷董事、哈爾濱曼哈頓集團公司提名的江廷科董事回避了表決。本議案需提請公司2004年第二次臨時股東大會補充追溯審議。

　　本次債權(quán)債務(wù)沖抵行為截止本公告日，除2800萬元因糾紛提起訴訟外，其余已全部實施完畢。公司根據(jù)監(jiān)管部門的建議和有關(guān)規(guī)則及公司章程的要求，提請本次董事追溯補充審議確認。

　　公司獨立董事張武標先生、金鶴祥先生、馬波先生認為：

　　一、德農(nóng)科技因與興十四村簽署了受讓改制后富華集團80%股權(quán)的協(xié)議，并支付了部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而成為公司的前潛在關(guān)聯(lián)方；興十四村為公司前第一在股東富華集團的全資出資人，公司的前實際控制人。故本次債權(quán)債務(wù)沖抵行為在當時構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、德農(nóng)科技及其關(guān)聯(lián)公司的實際控制人為德隆國際戰(zhàn)略投資有限公司(以下簡稱“德隆國際”)。公司進行本次債權(quán)債務(wù)沖抵行為是在德隆國際出現(xiàn)信用危機后，采取的及時、有效的自救措施，將公司的損失減至最小，避免受到危機的影響。

　　三、公司本次債權(quán)債務(wù)沖抵行為已實施完畢，未因德隆國際信用危機事件給公司造成任何損失，截止2004年第三季度，公司已收回全部德農(nóng)科技及其關(guān)聯(lián)公司對公司的資金占用和債權(quán)。本次公司按照有關(guān)規(guī)定，對上述行為進行追溯補充審議確認。

　　四、本次債權(quán)債務(wù)沖抵完成后，使公司收回了被占用的資金，降低了財務(wù)成本，充足了流動資金，挽回了可能給公司造成的損失。

　　五、本次債權(quán)債務(wù)沖抵完成后，為后續(xù)公司的大股東成為一家穩(wěn)健、長遠可持續(xù)發(fā)展、有實力的大公司鋪平了道路，公司第一大股東、第二大股東分別于2004年10月、11月變成萬向三農(nóng)有限公司和上海海博鑫惠國際貿(mào)易有限公司。使公司及時擺脫了“德隆系”帶來的信用危機。

　　六、本次債權(quán)債務(wù)沖抵有利于公司的長遠發(fā)展，未發(fā)現(xiàn)本次交易有損害公司和公司中小股東利益的行為和效果。

　　七、本次公司的債權(quán)債務(wù)沖抵行為，在當時構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，現(xiàn)因富華集團已不再持有公司股份，在本次補充追溯審議時，已不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但公司在第四屆一次董事會審議本議案仍履行了有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的程序和規(guī)定。

　　八、同意本次債權(quán)債務(wù)沖抵的前關(guān)聯(lián)交易行為。

　　7、審議通過了《公司有關(guān)會計政策調(diào)整》的議案

　　根據(jù)公司主營制種業(yè)務(wù)及糧食深加工行業(yè)的特點，依照謹慎性原則，公司擬自2004年12月起，調(diào)整應(yīng)收賬款壞賬準備計提的方法和比例。由余額百分比法改為賬齡分析法，賬齡1年以內(nèi)的，計提比例為6%；1？2年的計提比例為30%；2？3年的計提比例為50%；3年以上的計提比例為100%。

　　本次會計政策調(diào)整是根據(jù)會計師事務(wù)所的提議，新的會計政策是目前大多數(shù)上市公司采用的通行作法，本次會計政策調(diào)整可能會對公司2004年度利潤產(chǎn)生一定影響，調(diào)整后比照調(diào)整前利潤數(shù)會有一定程度的減少，影響幅度無法準確預(yù)計，最終數(shù)據(jù)以公司2004年度報告為準。

　　8、審議通過了《召開公司2005年第一次臨時股東大會》的議案

　　備查文件：1、公司高管人員簡歷

　　2、獨立董事意見書

　　特此公告！

　　黑龍江華冠科技股份有限公司董事會

　　2004年12月10日

　　公司高管人員簡歷

　　李兆軍，男，生于1974年10月，廣東深圳人，籍貫山東省日照市，中共黨員，畢業(yè)于南開大學(xué)會計學(xué)系審計專業(yè)、南開大學(xué)在讀 MBA，中級會計師、注冊會計師。先后在中國(深圳)教育企業(yè)總公司、萬德萊(集團)有限公司、通聯(lián)資本控股有限公司等企業(yè)從事審計及投資工作，現(xiàn)任黑龍江華冠科技股份有限公司總經(jīng)理。

　　王雷，男，生于1962年10月，中共黨員，碩士，歷任新疆農(nóng)業(yè)科學(xué)院園藝作物研究所研究實習(xí)員、助理研究員、室主任、副研究員、所長，新疆農(nóng)業(yè)科學(xué)院黨委委員、副院長，北京德農(nóng)種業(yè)有限公司常務(wù)副總經(jīng)理、總經(jīng)理，黑龍江華冠科技股份有限公司副總經(jīng)理。現(xiàn)任黑龍江華冠科技股份有限公司常務(wù)副總經(jīng)理，公司控股子公司北京德農(nóng)種業(yè)有限公司總經(jīng)理。

　　霍光，男，生于1968年9月，工程師，擁有證券咨詢、代理發(fā)行、經(jīng)紀、期貨、基金業(yè)務(wù)從業(yè)資格，任歷黑龍江生物制品廠廠團委書記，黑龍江處股權(quán)管理中心辦公室主任，聯(lián)合證券公司項目經(jīng)理，黑龍江華冠科技股份有限公司副總經(jīng)理、公司第三屆董事會秘書。現(xiàn)任黑龍江華冠科技股份有限公司副總經(jīng)理、公司第四屆董事會秘書。

　　湯海林，男，生于1971年，加拿大西安大略大學(xué)毅偉商學(xué)院 MBA，歷任中國煙草總公司進出口業(yè)務(wù)經(jīng)理，德隆國際戰(zhàn)略投資有限公司種業(yè)戰(zhàn)略部高級經(jīng)理，現(xiàn)任黑龍江華冠科技股份有限公司副總經(jīng)理。

　　李光，男，生于1963年2月，本科，歷任哈爾濱德生堂藥業(yè)有限公司副總經(jīng)理，黑龍江華冠科技股份有限公司副總經(jīng)理、華冠科技銷售公司總經(jīng)理、齊齊哈爾分公司總經(jīng)理。現(xiàn)任黑龍江華冠科技股份有限公司副總經(jīng)理、公司銷售公司總經(jīng)理、公司齊齊哈爾分公司總經(jīng)理。

　　周佩梅，女，生于1974年4月，中級會計師、注冊會計師、具有證券期貨從業(yè)資格，曾在北京中興宇會計師事務(wù)所黑龍江分所，黑龍江華冠科技股份有限公司工作。現(xiàn)任黑龍江華冠科技股份有限公司財務(wù)總監(jiān)。

　　谷志金，男，生于1951年4月，大專，高級會計師，先后在海拉爾軍馬場，哈爾濱東北金城百貨大樓，黑龍江華冠科技股份有限公司工作，現(xiàn)任黑龍江華冠科技股份有限公司總經(jīng)濟師。

　　王維舟，男，生于1972年1月，畢業(yè)于西南財經(jīng)大學(xué)，經(jīng)濟學(xué)學(xué)士，金融經(jīng)濟師，1994年起在黑龍江省國際信托投資公司歷任交易員、主管、項目經(jīng)理、部門經(jīng)理。2002年起在黑龍江華冠科技股份有限公司任證券部部長、董事會證券事務(wù)代表。現(xiàn)任黑龍江華冠科技股份有限公司證券部部長、董事會證券事務(wù)代表。上海證券報