四砂股份(600783)五屆二次監事會決議公告

　　四砂股份有限公司五屆二次監事會會議于2004年12月11日在濟南市珍珠泉賓館召開，會議應到監事5人，實到5人。會議由監事會召集人解海波先生主持。會議符合有關國家法律法規和《公司章程》的規定，合法有效。會議審議并一致通過了《關于與山東省魯信投資控股有限公司進行重大資產置換暨關聯交易的議案》，監事會認為：

　　本次重大資產置換暨關聯交易事項完成后，將提高上市公司的資產質量、重塑公司 的核心競爭力，提升公司未來盈利能力，有利于公司及全體股東的利益。本次置換的資產項目均經過具有證券從業資格的會計師事務所進行審計，定價公允合理，符合公平、公正、自愿、誠信原則，未侵害公司中小股東的利益。

　　監事會對公司董事會審議上述議案并形成決議的全過程進行了監督，認為董事會履行了誠信義務，在審議本次重大資產置換暨關聯交易事項時，在6名關聯董事回避后董事會不足法定人數的情況下，關聯董事參與表決并發表了“關聯董事聲明”，全體董事一致同意，本次資產置換事項在獲中國證監會審核通過后將提交公司股東大會審議，有關關聯方將在股東大會上回避表決。我們認為董事會做出決策的程序合法有效，未有違反法律法規及《公司章程》的規定。

　　四砂股份有限公司監事會

　　2004年12月11日

　　四砂股份有限公司

　　重大資產置換暨關聯交易報告書(草案)

　　公司聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　中國證監會、其他政府機關對本次重大資產置換所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次重大資產置換完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司負責；因本次重大資產置換引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　特別風險提示

　　1、本次資產置換尚需中國證監會和本公司股東大會批準，股東大會批準同意至完成資產置換的交割還需要履行必要的手續，因此資產置換的交割日具有一定的不確定性。資產置換交割日的不確定會對2005年盈利預測的有關數據造成影響。

　　2、本公司2005年的盈利預測是建立在本次重大資產置換事宜能在2005年3月完成，因此2005年1-3月的經營業績以本次重大資產置換事宜完成前本公司現有資產產生的業績為基礎，2005年4-12月的經營業績是以本次重大資產置換完成后本公司資產產生的業績為基礎。鑒于置入的濟寧魯意高新纖維材料有限公司的氨綸項目正處于投資建設期，且氨綸產品價格受市場供求關系影響較大，未來業績具有一定的波動性，特提醒投資者注意投資風險。

　　本公司在此特別提示投資者注意風險。

　　釋 義

　　在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

　　四砂股份/本公司/公司： 指 四砂股份有限公司

　　魯信控股：指 山東省魯信投資控股有限公司

　　高新投：指 山東省高新技術投資有限公司

　　日照潔晶：指 日照泰山潔晶生化有限公司

　　青聯公司：指 第四砂輪廠青島聯合公司

　　泰益公司：指 淄博四砂泰益砂輪有限公司

　　魯意高新：指 濟寧魯意高新纖維材料有限公司

　　本次資產置換：指 本公司擬以合法擁有的閑置機器設備、 部分應收賬款

　　和其他應收款、對日照潔晶、青聯公司、泰益公司長期

　　股權投資等資產與山東省魯信投資控股有限公司合法

　　持有的魯意高新65%的股權進行資產置換的行為

　　報告書/本報告書： 指 四砂股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書

　　公司法：指 中華人民共和國公司法

　　證券法：指 中華人民共和國證券法

　　交易所：指 上海證券交易所

　　中國證監會：指 中國證券監督管理委員會

　　基準日：指 2004年11月30日

　　元： 指 人民幣元

　　第一節 緒 言

　　2004年12月11日，四砂股份召開了第五屆董事會第二次會議，會議審議通過了《關于與山東省魯信投資控股有限公司進行資產置換暨關聯交易的預案》。根據決議，本公司擬以合法擁有的閑置機器設備、部分應收賬款、其他應收款以及對日照潔晶、青聯公司、泰益公司股權等資產與魯信控股合法持有的魯意高新65%的股權進行資產置換。

　　本公司與魯信控股于2004年12月11日簽署了《資產置換協議》。

　　本次資產置換擬置入的權益性資產價值1.82億元，占本公司2003年度經審計的合并報表凈資產值的69.39%，根據中國證監會證監公司字［2001］105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》及上海證券交易所的相關規定，本次資產置換屬于重大資產置換行為。

　　由于魯信控股目前持有本公司的國有法人股59，052，900股，占本公司總股本的29.19%，通過其全資子公司高新投持有本公司60，311，612股，占本公司總股本29.82%，合并持有本公司總股本的59.01%，為公司實際控制人；本次資產置換為本公司與實際控制人之間的交易，因此本次資產置換行為構成關聯交易。

　　第二節 與本次資產置換有關的當事人

　　一、本次資產置換的置出方

　　四砂股份有限公司

　　地 址：山東省淄博市高新技術產業開發區中路

　　法定代表人：李功臣

　　電 話：0533-2980151-8300

　　傳 真：0533-2981033

　　聯 系 人：顏衛國

　　二、本次資產置換的置入方

　　山東省魯信投資控股有限公司

　　地 址：濟南市解放路166號

　　法定代表人：趙奎

　　電 話：0531-6566900

　　傳 真：0531-6942770

　　聯 系 人：單保成

　　三、獨立財務顧問

　　聯合證券有限責任公司

　　地 址：深圳市深南東路5047號發展銀行大廈10、24、25層

　　法定代表人：馬國強

　　電 話：010-68085588

　　傳 真：010-68085988

　　聯 系 人：吳昊、陳晴

　　四、財務審計機構

　　山東正源和信有限責任會計師事務所

　　地 址：濟南市房地產大廈10層

　　法定代表人：畢建華

　　電 話：0531-2077953

　　傳 真：0531-2077954

　　聯 系 人：袁濤

　　山東天恒信有限責任會計師事務所

　　地 址：山東省濟寧市供銷路(兒童樂園西側)

　　法定代表人：李志文

　　電 話：0537-2397159

　　傳 真：0537-2397156

　　聯 系 人：李暉

　　五、財務評估機構

　　山東博會有限責任會計師事務所

　　地 址：山東省淄博市張店區潘南西路8號

　　法定代表人：張利江

　　電 話：0533-3186484

　　傳 真：0533-3184241

　　聯 系 人：程洵

　　六、法律顧問

　　北京市君澤君律師事務所

　　地 址：北京東城區東四十條68號平安發展大廈3層

　　法定代表人：金明

　　電 話：010-84085858

　　傳 真：010-84085338

　　聯 系 人：李敏、張復興

　　第三節 本次資產置換的基本情況

　　一、資產置換的背景

　　(一)公司基本情況

　　四砂股份有限公司是于1988年11月11日經山東省體改委魯體改字(1988)第57號文批準，以社會募集方式設立的股份有限公司。1996年12月25日四砂股份在上海證券交易所上市，股票代碼：600783，注冊地點：山東省淄博市高新技術產業開發區中路，企業法人營業執照注冊號：3700001800872，稅務登記號碼：370303164123533，法定代表人：李功臣。

　　公司主營業務為磨料磨具、砂紙、檸檬酸等系列產品的生產銷售，屬非金屬礦物制造業及食品加工業。

　　目前公司總股本202，278，900股，其中流通股64，896，000股，占總股本的32.08%，截至2004年11月30日，公司前十大股東如下：

　　2004年1月5日，公司原第二大股東淄博市國有資產管理辦公室與魯信控股簽署《股權劃轉協議》，擬將其持有的本公司國家股59，052，900股，占總股本29.19%的股權劃撥給魯信控股，該股權劃轉事項已于2004年4月14日獲國務院國有資產管理委員會《關于四砂股份有限公司國有股劃轉有關問題的批復》(國資產權【2004】268號)批準，2004年5月18日，收到中國證監會《關于同意豁免山東魯信控股投資有限公司要約收購“四砂股份”股票義務的函》(上市部函【2004】095號)。2004年7月9日，雙方在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了股權過戶手續。

　　因高新投系魯信控股的全資子公司，股權劃轉完成后，魯信控股直接和間接持有本公司股權59.01%，為本公司的實際控制人。

　　經山東正源和信有限責任會計師事務所審計，截至2004年11月30日，公司合并資產總額6.67億元，股東權益(不含少數股東權益)2.63億元。公司2001年度、2002年度、2003年度、2004年1-11月分別實現主營業務收入13，275.83萬元、12，907.31萬元、24，958.11萬元和25，549.37萬元；分別實現凈利潤131.3萬元、-3206.19萬元、360.79萬元和111.44萬元。

　　(二)資產置換的必要性

　　近幾年，四砂股份由于歷史包袱沉重，人員負擔過重，磨具磨料市場結構變化等原因，一直處于微利和虧損的邊緣，經營過程中造成的設備閑置、投資效率低下現象嚴重，四砂股份后續發展乏力。雖然檸檬酸產品近兩年給公司帶來一定的收益，但由于產業規模較小，產生的收益無法從根本上扭轉公司微利甚至虧損的局面。

　　自1996年上市以來，公司實際控制人經歷多次變更，但入主公司的大股東對公司資產質量提升沒有實施實質性計劃，相反股權分散導致公司在重大戰略決策上猶豫不前，公司資產質量和盈利能力沒有明顯改善。2004年1月5日原公司第二大股東淄博市國有資產管理辦公室和魯信控股簽署了《股權劃轉協議》，淄博市國有資產管理辦公室將其持有的本公司5，905.29萬股國家股劃轉給魯信控股，同時魯信控股承諾對于淄博市國有資產管理辦公室所欠本公司的3，885.65萬元款項由魯信控股以優質資產與本公司進行置換。2004年7月9日，股權劃撥完成過戶手續，魯信控股正式成為本公司第二大股東和實際控制人，直接和間接持有本公司59.01%的股權。

　　為實現承諾并徹底解決四砂股份的歷史遺留問題，維持公司長遠發展，維護全體股東的合法權益，本屆董事會擬實施本次重大資產置換。

　　本次資產置換實施后，一方面將閑置的機器設備和不良債權及股權等資產置出，以提升公司資產質量，解決歷史包袱；另一方面公司借此介入有良好發展前景和盈利能力較強的高性能氨綸纖維領域，形成新的利潤增長點。以此為起點，公司產業結構將逐步調整，實現產業升級和體制轉換，為全體股東創造更大、更長遠的利益。

　　二、本次資產置換的原則

　　(一)有利于四砂股份健康發展，有利于提升四砂股份業績，符合四砂股份全體股東利益的原則；

　　(二)盡可能避免同業競爭、減少關聯交易的原則；

　　(三)有利于產業結構調整，力爭做到社會效益和經濟效益的兼顧；

　　(四)“公開、公平、公正”的原則；

　　(五)誠實信用、協商一致的原則。

　　三、本次重大資產置換交易對方情況介紹

　　(一)魯信控股基本情況

　　魯信控股系根據山東省經濟貿易委員會發布的魯經貿企字〔2001〕762號批復，由山東省人民政府獨家出資設立的國有獨資公司，2002年1月31日在山東省工商行政管理局注冊成立，注冊地址：濟南市解放路166號，注冊資本：30億元，注冊號：3700001807133，稅務登記證號：37010273577367X，法定代表人：趙奎。

　　經營范圍：對外投資及資本運營(不含法律法規限制業務)及管理，投資咨詢(不含證券期貨的咨詢)，資產管理，托管經營，資本運營等。

　　(二)魯信控股主要業務發展狀況

　　魯信控股系山東省政府授權經營的國有獨資公司，主要業務通過旗下控股和參股的子公司來運作，業務范圍覆蓋信托投資、房地產、高新技術投資、文化傳媒等多種領域，2003年魯信控股實現營業收入217，047，758.54元，實現凈利潤310，751，651.97元。

　　(三)魯信控股的股權結構

　　山東省魯信投資控股有限公司系山東省人民政府獨家出資設立的國有獨資公司。魯信控股的產權控制關系如下圖所示：

　　(四)魯信控股最近一期財務狀況

　　截至2003年12月31日，魯信控股總資產18，983，872，158.36元，負債總額14，946，860，365.67元，凈資產3，624，471，585.26元。(未經審計)

　　(五)與魯信控股相關的股權及控制關系

　　魯信控股是山東省人民政府旗下的投資控股公司，下屬全資、控股、參股企業較多，主要控股子公司及相關股權控制關系見附件。

　　魯信控股主要控股子公司情況介紹如下：

　　1、山東省高新技術投資有限公司。企業性質：國有獨資；成立日期：2000年6月16日；住所：濟南市解放路166號；注冊資本：16572萬元；法定代表人：趙奎；注冊號：3700001806182；經營范圍：對外投資及資本運營(不含金融業務)，投資管理及咨詢，上市公司策劃。

　　2、山東省國際信托投資有限公司。企業性質：有限責任公司；成立日期：1987年3月10日；住所：濟南市解放路166號；注冊資本：128000萬元；法定代表人：朱崇利；注冊號：3700001800454-2；經營范圍：信托機構法人許可證批準的相關業務及中國人民銀行批準的其他業務(有效期至2005年6月30日)。

　　3、山東魯信投資集團股份有限公司。企業性質：股份有限公司；成立日期：1998年4月28日；住所：濟南市解放路166號；注冊資本：11000萬元；法定代表人：趙奎；經營范圍：產業投資開發；科技開發；房屋出租；金屬材料、建筑及裝飾材料、機械電子設備、化工材料的批發、零售；信息咨詢服務等。

　　4、山東省(魯信)產權交易中心有限公司。企業性質：有限責任公司；成立日期：2003年8月26日；住所：濟南市明湖路100號；注冊資本：3000萬元；法定代表人：趙奎；注冊號：3700001808060；經營范圍：國有、集體企業、行政事業單位資產產權轉讓；股份有限公司(不包括上市公司)有限公司出資股權轉讓；無形資產的轉讓；產權對外托管、租賃、承包；對產權交易進行鑒證、組織交易、代理交易；受托資產(股權)登記和管理；企業改制重組、投融資策劃、咨詢服務，經批準的其他產權交易轉讓業務(以上不含國家法律法規限制項目)。

　　(六)魯信控股向本公司推薦董事情況

　　截至本報告出具之日，本公司共有董事9名，魯信控股直接或通過其控股子公司高新投向本公司推薦董事6名，名單和簡歷如下：

　　李功臣男，1966年6月出生，工商管理碩士。歷任山東金泰集團股份有限公司廣告公司總經理，山東勝利股份有限公司塑膠事業部副總經理兼銷售公司總經理、山東省高新技術投資有限公司總經理助理。現任四砂股份董事長。

　　白文會男，1967年3月出生，大學文化程度。歷任山東如意科技集團有限公司董事會秘書、總裁辦公室主任，山東如意科技集團有限公司董事、總經濟師兼市場部部長。現任四砂股份董事。

　　殷新良男，1959年2月出生，大專文化程度。歷任山東如意毛紡集團財務部副部長兼資產保全部部長，山東如意科技集團有限公司副總會計師兼集團財務部部長。現任四砂股份董事。

　　丁慎宏男，1950年2月出生，大學文化程度。歷任中國第四砂輪廠銷售處副處長，四砂股份產品管理處處長、供運處處長、工會主席、監事會召集人、黨委副書記、總經理等職。現任四砂股份董事。

　　邵樂天男，1954年1月出生，工商管理碩士。歷任山東法制報社新聞部主任、山東省國際信托投資公司辦公室主任、山東魯信投資集團副總經理、山東省國際信托投資公司研發部經理等職，現任山東省高新技術投資有限公司副總經理。現任四砂股份董事。

　　王小林男，1963年2月出生，經濟學碩士。歷任山東人民出版社編輯，山東省國際信托投資公司證券管理總部副總經理、投資銀行部副總經理等職，現任山東省高新技術投資有限公司總經理助理。現任四砂股份董事。

　　(七)最近五年之內受到處罰情況

　　魯信控股成立于2002年1月31日，截止到本報告日，尚未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　第四節 資產置換的標的

　　一、擬置出資產

　　根據本公司與魯信控股簽訂的《資產置換協議》，本次資產置換擬置換出的資產包括對日照潔晶、青聯公司、泰益公司的長期股權投資以及閑置機器設備、部分應收賬款和其他應收款等資產，根據山東正源和信有限責任會計師事務所為本公司出具的《專項審計報告》和山東博會有限責任會計師事務所出具的《評估報告》，擬置出的資產情況如下：

　　(一)長期股權投資

　　1、日照潔晶56.63%股權

　　1.1 歷史沿革

　　日照潔晶成立于2002年8月27日，是本公司與山東潔晶集團股份有限公司在原山東潔晶集團日照檸檬酸廠基礎上合資組建的有限責任公司，系本公司控股子公司，本公司占其股東權益比例56.63%。

　　1.2 基本情況

　　企業性質：有限責任公司；注冊時間：2002年8月；住所：日照市興海路西段；法定代表人：寇光智；注冊資本：8300萬元；注冊號：3711001805066；稅務登記證號：魯地稅日字37110074242654-5號；經營范圍：原料藥(枸櫞酸鈉、枸櫞酸)的生產銷售(許可證有效期至2005年12月31日)；檸檬酸系列產品及副產品生產和銷售；檸檬酸設備制造和安裝；塑料編織袋與紙制包裝品生產、銷售；生化技術開發、技術服務；自產產品及技術的出口業務(國家統一聯合經營的商品除外)；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的出口業務(國家實行核定公司經營的進口商品除外)；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務(以上范圍憑有效許可證經營)。

　　日照潔晶主導產品為檸檬酸及衍生品，生產能力30000噸/年；現有員工650余人；日照潔晶2002年、2003年及2004年1-11月實現主營業務收入分別為25，843，121.83元、126，670，373.98元和135，937，592.13元，凈利潤-854，682.47元、7，666，608.56元和21，857，589.51元。

　　1.3 審計與評估

　　根據山東正源和信有限責任會計師事務所出具的魯正信審字(2004)第1268號《審計報告》，截至2004年11月30日，日照潔晶帳面總資產197，666，132.41元，負債總額91，418，562.59元，凈資產值106，247，569.82元。本公司占其56.63%股權所對應的凈資產值為60，167，998.79元，連同股權投資差額2，702，371.77元，擬置出的日照潔晶的長期股權投資審計后的賬面值為62，870，370.56元。

　　2、青聯公司77%股權

　　2.1 歷史沿革

　　青聯公司是于1986年4月由中國第四砂輪廠、青島市經濟開發公司和山東機械設備進出口公司三方共同出資組建的合資企業。1986年5月區管委以青經開管字(1986)51號文批復同意在開發區投資建廠。1986年7月開發區管委以青開管(1986)59號文批準公司成立文件和可行性報告。1986年10月青島市計劃委員會以【86】青計工字第124號文正式批準，為第一家入駐青島開發區的企業。1989年4月10日正式工商登記成立，目前青聯公司注冊資本為228萬元，本公司占注冊資本比例77%。

　　2.2 基本情況

　　企業性質：聯營企業(緊密型)；注冊時間：1989年4月；住所：青島經濟技術開發區太行山路549號；法定代表人：朱秀玉；注冊資本：228萬元；注冊號：3702111800742；稅務登記證號：370211163655319；經營范圍：生產磨料、磨具、硅碳棒。現有職工51人。青聯公司由于規模太小、債務負擔嚴重、設備過度老化等原因，企業經營艱難；另外，由于歷史原因，青聯公司的用地問題一直沒有解決，目前土地使用期限已過，青島開發區對城市進行重新規劃后，青聯公司所在位置已經規劃為商業用地，公司所在地需搬遷。青聯公司2001年、2002年、2003年及2004年1-11月實現主營業務收入分別4，468，954.58元、2，730，159.65元、3，486，331.77元和3，263，027.6元，凈利潤？712，382.30元、-258.047.04元、-9，295.14元和 ？132，488.21元。

　　2.3 審計與評估

　　根據山東正源和信有限責任會計師事務所出具的魯正信審字(2004)第1269號《審計報告》，截至2004年11月30日，青聯公司帳面總資產11，625，323.22元，負債總額10，221，374.09元，凈資產帳面值1，403，949.13元。

　　3、泰益公司49%股權

　　3.1 歷史沿革

　　泰益公司原名淄博泰益樹脂砂輪有限公司，系1993年3月26日成立的合資經營企業(港資)，1997年進行了首次改制，由自然人冷益生購買了本公司持有的泰益公司24%的股權，1998年6月，本公司2%、香港全益公司25%及冷益生24%合計51%的股權轉讓給自然人翟純鋅，本公司仍持有泰益公司49%的股權；2004年8月4日，泰益公司變更為有限責任公司，股東結構變更為山東開元泰益研磨有限公司持有51%，本公司持有49%。

　　3.2 基本情況

　　企業性質：有限責任公司；注冊時間：2004年8月；住所：淄博市張店區南定鎮；法定代表人：翟純鋅；注冊資本：287萬元；注冊號：3703002806743；經營范圍：磨料、磨具生產、銷售(以上經營范圍需審批或許可經營的憑審批手續或許可證經營)；根據山東正源和信有限責任會計師事務所出具的審計報告，本公司持有的泰益公司49%股權權益2001年、2002年、2003年期末股權投資余額分別為：177.86萬元、173.68萬元、177.6萬元。

　　3.3 審計與評估

　　根據山東正源和信有限責任會計師事務所出具的魯正信審字(2004)第1267號《專項審計報告》，本公司持有泰益公司49%股權，截至2004年11月30日，帳面價值1，682，598.58元，審計后帳面價值1，682，598.58元。

　　(二)應收賬款

　　根據山東正源和信有限責任會計師事務所出具的魯正信審字(2004)第1267號《專項審計報告》，本次資產置換擬置出的應收賬款帳面價值39，565，584.80元，審計后帳面價值39，565，584.80元。具體明細見《專項審計報告》

　　(三)其他應收款

　　根據山東正源和信有限責任會計師事務所出具的魯正信審字(2004)第1267號《專項審計報告》，本次資產置換擬置出的其他應收賬款帳面價值47，139，242.17元，審計后帳面價值47，139，242.17元。具體明細為：

　　淄博市國有資產管理辦公室20，110，613.22元

　　淄博市國有資產管理辦公室18，745，844.58元

　　山東如意科技集團有限公司8，282，784.37元

　　對淄博市國有資產管理辦公室的其他應收款系本公司自1992年進行股份制規范化改造到1997年底，為剝離后的非經營性資產虧損和股份公司上市以前的離退休職工工資和福利費墊付了上述費用，從而形成了淄博市國有資產管理辦公室欠本公司款項38，856，457.80元。

　　根據2004年1月5日淄博市國有資產管理辦公室與魯信控股簽署的《股權轉讓協議》。淄博市國有資產管理辦公室將其持有的本公司5905.29萬股國家股劃轉給魯信控股，同時淄博市國有資產管理辦公室與魯信控股商定，對四砂股份的上述欠款的解決方案為：由魯信控股以優質資產與四砂股份置換該項債權。

　　對山東如意科技集團有限公司的其他應收款系公司2004年2月27日與其進行資產出售行為形成的應收款項。

　　(四)固定資產

　　根據山東正源和信有限責任會計師事務所出具的魯正信審字(2004)第1267號《專項審計報告》，本次資產置換擬置出的固定資產共488項，截至2004年11月30日，置出固定資產帳面原值48，459，932.89元，累計折舊26，853，112.62元，凈值21，606，820.27元，固定資產減值準備3，966，326.01元，固定資產凈額17，640，494.26元；審計后固定資產帳面原值48，459，932.89元，累計折舊26，853，112.62元，凈值21，606，820.27元，固定資產減值準備3，966，326.01元，固定資產凈額17，640，494.26元，具體明細見《專項審計報告》。

　　根據山東博會有限責任會計師事務所出具的博會師評報字(2004)第49號《資產評估報告書》，本次資產置換擬置出固定資產帳面值為1，764.05萬元，調整后帳面值為1，764.05萬元，評估值為1，753.40萬元，增值率為-0.6%。

　　(五)擬置出資產凈值

　　根據山東正源和信有限責任會計師師事務所出具的魯正信審字(2004)第1267號《專項審計報告》，截至2004年11月30日，本公司擬置出資產的帳面資產原值為171，234，978.35元，帳面資產凈值為169，992，521.70元。各項資產明細如下表：(單位：元)

　　置出資產中，日照潔晶股權因為擔保事宜曾被萊蕪市中級人民法院凍結，(具體內容見本公司2003年7月9日和2004年9月22日《上海證券報》和《證券時報》公告)，公司已于2004年12月8日辦理完畢股權凍結解除手續。除此之外，其他資產不存在產權糾紛和潛在債權債務關系，因此，本公司對擬置出的資產擁有合法的所有權和處置權，在該等資產上不存在產權糾紛，對該等資產行使所有權和處置權不存在法律障礙。

　　二、擬置入資產

　　根據本公司與魯信控股簽訂的《資產置換協議》，本次擬置入的資產是魯信控股所合法持有的魯意高新65%的權益性資產。置換完畢魯意高新的股權結構為：本公司持有65%，山東如意科技集團有限公司持有35%。

　　1、擬置入資產情況簡介

　　魯意高新成立于2004年11月24日，注冊地點：山東省濟寧高新區如意工業園(327國道北)；注冊資本：2.8億元人民幣；企業法人營業執照注冊號：3708031800664，法定代表人：邱亞夫。魯意高新股東為山東如意科技集團有限公司以設備和土地廠房出資26600萬元，占注冊資本總額95%；山東濟寧如意進出口有限公司以設備出資1400萬元，占注冊資本總額5%。

　　2004年11月28日，山東如意科技集團有限公司和山東濟寧如意進出口有限公司與魯信控股簽署股權轉讓協議，山東如意科技集團有限公司將所持魯意高新60%，山東濟寧如意進出口有限公司將所持魯意高新5%的股權轉讓給魯信控股，并于2004年12月6日辦理了工商變更手續。

　　截至本報告出具之日，魯意高新的股東分別為魯信控股占65%，山東如意科技集團有限公司占35%。

　　2、魯意高新的主營業務情況

　　魯意高新的經營范圍為差別化纖維、復合纖維和纖維類高新技術產品的生產、銷售；纖維及相關產品的進出口業務；企業投資管理。目前魯意高新的具體業務為高性能氨綸產品的生產和銷售。

　　魯意高新氨綸項目占地面積36666.85平方米，生產能力為年產3500噸，主要產品規格為20D-140D氨綸絲，以細旦產品為主；該項目已經山東省濟寧市經貿委批復，全部機器設備(含進口設備)已到位，主體基建工程施工已完成，員工招募和培訓工作已完成，目前處于設備安裝調試階段，預計2004年12月底投產。

　　3、魯意高新的組織架構

　　4、魯意高新的人員情況

　　魯意高新在編人員198人，其中生產人員169人，銷售人員11人；技術人員中高級工程師6人，工程師33人，其他技術人員63人；學歷方面，博士1人，研究生以上學歷5人，大專以上學歷75人。

　　5、審計與評估

　　根據山東天恒信有限責任會計師事務所出具的天恒信內審字【2004】第2233號《審計報告》，截至2004年11月30日，魯意高新資產總額280，225，471.00元，負債合計26，300.00元，凈資產280，199，171.00元。

　　6、擬置入資產凈值

　　根據山東天恒信有限責任會計師事務所出具的天恒信內審字【2004】第2233號《審計報告》，魯意高新凈資產價值280，199，171.00元。魯信控股持有的65%股權對應的價值為182，129，461.15元。

　　截至本報告出具之日，以房屋建筑物、無形資產-土地使用權出資的山東如意科技集團有限公司與魯意高新的財產過戶手續正在辦理過程之中。

　　第五節 《資產置換協議》的主要內容

　　一、資產置換所涉及標的的價格與定價依據

　　經雙方協商一致，本次置換交易的定價原則為：本次置換資產以具有證券從業資格的審計機構確定的審計結果作為定價依據。雙方同意置出、置入資產的審計基準日為2004年11月30日。

　　本次資產置換所涉及本公司擬置出資產的價格，以山東正源和信有限責任會計師事務所審計的該等置出資產的審計價值為作價依據(詳見山東正源和信有限責任會計師事務所出具的魯正信審字(2004)第1267號《專項審計報告書》)，置出資產價格為169，992，521.70元；

　　本次資產置換所涉擬置入資產的價格，以山東天恒信有限責任會計師事務所審計的該等置入資產的審計價值為作價依據(詳見山東天恒信有限責任會計師事務所出具的天恒信內審報字【2004】第2233號《審計報告》)，置入資產的價格為182，129，461.15元。

　　二、資產置換的履行期限與方式

　　自《資產置換協議》生效日起，資產置出方與資產置入方即按照《資產置換協議》約定的方式同時辦理有關資產置換事宜，即：本公司應在《資產置換協議》生效后90日內將置出資產過戶到魯信控股名下；魯信控股應在《資產置換協議》生效后90日內將置入資產過戶到本公司名下。

　　三、資產置換所涉標的交付狀態

　　在本次資產置換協議簽訂時，置出資產與置入資產的權屬都不存在糾紛。在資產置換雙方履行完畢所有《資產置換協議》項下的義務后，可以辦理完畢相關的產權證明及工商登記手續。

　　四、《資產置換協議》的生效條件

　　本次資產置換事項需經中國證監會審核通過，本公司股東大會審議通過。

　　五、與本次資產置換相關的其他安排

　　(一)審計基準日至實際交割日之間資產變動的處理

　　根據本公司與魯信控股簽訂的《資產置換協議》，雙方同意自置換基準日至權益交割日期間，置換資產所產生的損益，由原所有方享有或承擔。

　　(二)相關的資金安排

　　根據本公司與魯信控股簽訂的資產置換協議的約定，置出資產與置入資產的差額12，136，939.45元，魯信控股同意本公司以現金的方式補齊。

　　第六節 本次資產置換對本公司的影響

　　根據中國證監會證監公司字【2001】105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規定，本次資產置換構成本公司重大資產置換行為。

　　本次資產置換所涉擬置入與擬置出資產均經過了具有證券從業資格的山東天恒信有限責任會計師事務所和山東正源和信有限責任會計師事務所的審計，置出資產中固定資產經過了具有證券從業資格的山東博會有限責任會計師事務所的評估，交易遵循等價、公平的原則，不會損害本公司及非關聯股東的利益。

　　本次魯信控股擬置入本公司的權益性資產為盈利能力較強的優質資產，根據山東正源和信有限責任會計師事務所出具的魯正會審字(2004)第1271號《盈利預測審核報告》，魯意高新2005年預計實現銷售收入214，485，120.00元，預計實現凈利潤44，494，700.00元；根據資產置換協議，資產置換完成后，本公司享有魯意高新65%的權益，根據山東正源和信有限責任會計師事務所出具的魯正會審字(2004)第1272號《盈利預測審核報告》，2005年度本公司預計凈利潤為20，807，004.98元，其中資產重組完成前的 2005年 1-3月凈利潤為1，285，793.89元，資產重組完成后的 2005 年4-12月凈利潤為19，521，211.09元。因此，本次資產置換完成后，本公司的盈利能力將大大提高。

　　本次資產置換擬置出資產包括閑置機器設備、部分應收賬款和其他應收款、對外長期股權投資等資產，資產置換完成后，本公司將擺脫沉重的歷史包袱，經營風險將得到有效控制。

　　本次資產置換完成后，本公司的主營業務將變更為磨料、磨具、砂紙和高性能氨綸的生產和銷售。

　　基于以上事實和預測，本次資產置換行為將重塑公司的核心競爭能力，提升本公司未來盈利能力，符合全體股東的利益。

　　第七節 本次資產置換的合規性分析

　　一、本次資產置換完成后，本公司仍具備股票上市條件

　　實施本次資產置換后，本公司的股本總額和股本結構均不發生變動，總股本為202，278，900股，其中上市流通股份總數為64，896，000股，占總股本的32.08%；持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于一千人；在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；符合國務院規定的其他股票上市條件。

　　因此實施本次資產置換后，本公司具備繼續上市的條件。

　　二、本次資產置換完成后，本公司業務符合國家產業政策

　　國家發改委2003年12月制定的《產業結構調整方向暫行規定》(征求意見稿)和《產業結構調整指導目錄》(征求意見稿)中，高性能氨綸屬于化纖行業中鼓勵發展的項目。在國家計委、國家經貿委和外經貿部于2003年3月發布新的《外商投資產業指導目錄》中，氨綸也屬于鼓勵外商投資產業。

　　因此，本次資產置換后，本公司業務符合國家產業政策。

　　三、本次資產置換完成后，本公司具備持續經營能力

　　氨綸是國家政策鼓勵發展的行業和產品，隨著技術的進步，應用領域逐步拓展，市場需求量不斷擴大。

　　目前魯意高新已經具備較為明確的組織結構和管理制度，生產、銷售和財務均有獨立的部門和人事安排，魯意高新具備完全獨立運作的條件，另外，根據魯信控股出具《承諾書》，魯信控股不可撤銷的保證并承諾，本公司的人員、資產、業務、財務、機構獨立，確保本公司在本次資產置換后擁有獨立完整的產供銷系統。

　　因此，本次資產置換完成后，本公司具備持續經營能力。

　　四、本次資產置換涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況

　　2003年7月7日-9日，本公司及控股子公司萊蕪艾史迪生化有限公司分別收到了山東省萊蕪市中級人民法院送達的起訴狀和應訴通知書，山東省萊蕪市中級人民法院已于2003年7月7日受理了萊蕪市城市信用社提起訴訟的借款擔保合同欠款糾紛一案。

　　根據山東省萊蕪市中級人民法院民事裁定書(［2003］萊中民初字第162號)，萊蕪市中級人民法院就原告提出的財產保全申請裁定如下：

　　凍結本公司在日照泰山潔晶生化有限公司的4700萬元股權，未經批準，本公司不得自行轉讓該股權，該公司不得向本公司支付股息和紅利；(具體情況見2003年7月9日《上海證券報》和《證券時報》)

　　2004年9月，經本公司與萊蕪市各方協商，上述擔保合同已順利解決，萊蕪市中級人民法院凍結的本公司持有的日照潔晶的股權，將按法定程序解除凍結。(詳情見2004年9月22日《上海證券報》和《證券時報》)

　　2004年12月8日，日照潔晶股權凍結解除手續辦理完畢，至此，日照潔晶的股權產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況。

　　除上述日照潔晶股權外，本次資產置換涉及的交易雙方對擬置入置出資產均享有合法的所有權和處置權，在該等資產上不存在產權糾紛或潛在爭議。

　　本次資產置換不涉及債務的轉移，因此不涉及債務糾紛及需債權人同意的情形。

　　綜上所述，截至本報告出具之日，本次資產置換涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛情況。

　　五、本次資產置換不存在明顯損害本公司和全體股東利益的其他情形

　　本次資產置換是依法進行，由公司董事會聘請有關中介機構提出審計、法律、獨立財務顧問等相關報告，并按程序報有關監管部門審批。在交易中涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，有關關聯方將在股東大會上回避表決，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益，整個置換過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

　　綜上所述，本次資產置換符合中國證監會證監公司字［2001］105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第四條的要求。

　　第八節 風險因素和對策

　　投資者在評價本公司本次資產置換時，除本報告書提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：

　　一、業務經營風險

　　本次資產置換完成后，本公司將控股魯意高新，公司主營業務將增加高性能氨綸的生產和銷售，為此公司將面臨以下業務風險：

　　(一)產品價格風險

　　隨著下游企業生產能力的擴大和引進技術的消化吸收，氨綸的市場用途不斷拓寬，需求量不斷增加，但同時市場供給也在不斷加大，導致氨綸價格近幾年也逐漸下降，尤其是粗旦氨綸價格下降更加明顯，普通40D、70D氨綸價格近三年下降幅度平均為26%左右(數據來源于中國化纖協會有關統計數據)，價格的回歸預示著氨綸產品的高額暴利時代已結束，預計今后幾年價格還會存在波動，由此公司將面臨價格波動帶來的風險。

　　魯意高新的氨綸項目在進行項目論證時已充分考慮到價格變動的可能，就價格因素可能造成的影響，做了充分的準備。魯意高新通過引進最新技術進行差別化氨綸纖維的生產，產品線配置以細旦為主，并爭取以高品質、高性能氨綸纖維(耐高溫氨綸、耐氯氨綸等)占據高端市場，以市場差異化策略應對可能面臨的價格下降風險。

　　(二)原材料方面的風險

　　氨綸的主要原材料聚醚二醇(PTG)和二異氰酸酯(MDI)。原油價格波動、新建項目集中投產和大量采購是造成原材料供應和價格波動的直接推動力，原材料供應和價格方面的波動直接影響魯意高新的生產成本和盈利能力。

　　魯意高新在生產經營過程中將密切關注國際原油價格波動對氨綸主要原材料PTG和MDI的影響，并通過與國內外主要原材料提供商簽署中長期供貨合同、儲備適量原材料庫存等措施來消除原材料價格波動造成的影響。

　　國內外主要PTG和MDI生產企業近一兩年紛紛擴大產能，國內PTG和MDI供應能力會迅速擴張，預計2004年底之后原材料供應方面的風險將不存在。隨著原材料供應的充沛，預計原材料的價格將會逐步趨穩并適度下降，原材料漲價的風險將逐步得到緩解。(具體見第九節之“二、公司主營業務”之“(六)主要原材料及能源供應情況”)。

　　(三)環境保護方面的風險

　　氨綸聚合生產工藝是使用二異氰酸酯(MDI)及聚醚二醇(PTG)為主要原料，二甲基乙酰胺(DMAC)為溶劑，經化學反應制取原液便可，其中用于清洗反應器的是溶劑，若不回收，不僅會造成很大浪費，而且會污染環境。

　　為了降低成本及消除環境的污染，魯意高新在生產工藝上考慮了溶劑的回收措施。對清洗反應器后的溶劑，送至溶劑回收工序予以回收，重復使用。

　　部分工段的生產設備在生產過程中仍不可避免有少量溶劑蒸汽泄入車間，對這些生產場所設置比較完善的機械送排風系統，保證足夠的換氣次數。一般通風換氣的排風采取屋頂設排風機排放，排放濃度不影響國家規定的環境質量。

　　對于生產過程中及溶劑回收過程中產生的含有害物質的污水，魯意高新設置了專門的污水處理站進行處理，污水中有害物主要是二甲基甲酰胺，為可生化處理的物質，采用厭氧好氧生化法的工藝處理，使廢水排放完全符合國家標準。

　　(四)工藝控制方面的風險

　　魯意高新通過引進國內外一流生產設備，采用先進的連續聚合干法紡絲生產技術進行高性能氨綸產品的生產，與其他工藝技術比較，該技術生產效率高，產品質量高，均一性好且基本無污染。但由于采用連續聚合的生產技術，產品質量的控制需要在生產過程中不斷加以調節和控制，因此該技術對工藝過程中的控制、調整能力要求較高。

　　對于技術工藝控制方面有可能造成的風險，魯意高新主要通過加大技術人員的培訓力度和健全生產過程中的管理制度來加以控制和消除。

　　二、財務風險

　　魯意高新目前的資產負債率很低，但為維持正常的生產經營，初期可能會加大債務，補充流動資金，由此可能帶來現金周轉等方面的財務風險。本次資產置換完成后，公司將根據項目實施的實際情況，適當提高資產負債率，保證資金的使用效率。同時加強設備管理和質量控制，降低運營的成本，合理籌劃資金的使用，將財務風險控制在最低。

　　對于經營中的應收賬款管理，一方面堅持先付款，后發貨的管理制度。另一方面，對于例外形成的應收賬款加大清收力度，確保無一年以上應收賬款。

　　三、市場風險

　　(一)市場供需方面的風險

　　隨著中國經濟的高速發展和人們對生活質量的追求，高品質以及高性能服裝面料的市場需求越來越大。氨綸作為提高面料彈性的重要組份，隨著其產品應用技術開發的不斷深入，其市場需求迅猛增長。據中國化纖協會的統計近幾年，我國氨綸市場需求以每年新增2萬噸左右的速度增長。但伴隨著市場需求的快速增長，國內新增氨綸產能也迅速增長，現有氨綸生產企業在擴大生產規模，增加市場占有率，同時行業的高額利潤還不斷地吸引著新的投資者介入。因此，不排除市場供需失衡市場競爭加劇的可能。對此，魯意高新將通過加快項目的實施進度，爭取早日實現達產滿足生產能力，并加大市場營銷力度擴大市場占有率，同時積極準備嘗試開拓國際市場，尋找新的利潤增長空間。在確保投資回報的同時最大限度地規避市場方面所帶來的風險。

　　(二)經濟周期的影響

　　經濟發展具有周期性。服裝面料行業同樣也會隨著經濟發展的規律波動，進而影響到上游氨綸行業。當國民經濟處于穩定增長期時，高性能面料的需求量會隨之增加；當國民經濟增長緩慢或處于低谷時，對高性能面料的需求也將相應減少。因此，國民經濟景氣周期性變化，會對魯意高新的生產經營產生影響。但由于氨綸產業是服裝面料加工業的上游產業，同時氨綸化纖在服裝面料中所占的比重較低，因此產品受經濟周期的影響較輕。本公司將努力關注和追蹤宏觀經濟要素的動態，加強對宏觀經濟形勢變化的預測，分析經濟周期對氨綸行業及本公司的影響，并針對經濟周期的變化，相應調整經營策略。

　　四、市場交割日風險

　　本次資產置換尚需經過證監會的無異議審查以及本公司股東大會批準，因此資產置換的交割日具有一定的不確定性。隨著資產置換交割日的推延，可能導致無法實現盈利預測的結果，甚至有可能出現交割日至2005年底本公司實現的利潤，無法彌補交割日之前可能發生的虧損之情形。

　　本公司將嚴格按照中國證監會的有關規定、《公司章程》以及《資產置換協議》的有關條款履行本次資產置換所必須的各項程序，加強同監管部門的溝通，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務，及時辦理相關手續。同時魯意高新將維持正常生產經營活動，控制成本、費用支出，嚴格遵守本公司在《資產置換協議》中承諾的保證條款。

　　五、管理風險

　　氨綸化纖類的資產、業務和人員將隨著本次資產置換后進入本公司，對本公司而言，經營魯意高新屬于跨行業、跨區域經營，管理上具有一定的難度。另外，魯意高新置入上市公司后，對上市公司控股子公司的運作規范也有一個適應的過程。如果魯意高新不能盡快適應上市公司管理的要求，盡快建立起符合上市公司發展要求的組織結構和管理制度，或在經營管理上監控不嚴，將可能會導致公司生產效率低下、成本上升等一系列問題，進而影響到公司效益和競爭力。

　　針對上述風險，本公司擬在置換完成后，采取以下措施規避風險：加大對員工的培訓力度使之符合上市公司的各項監管要求；建立科學的、有效的管理和監控體系；制定新績效考核標準，建立靈活的用人機制；聘請優秀人才加盟。

　　六、其他風險

　　(一)調試風險

　　目前魯意高新氨綸項目正處于投資建設期。由于魯意高新采用連續聚合的方式生產氨綸產品，正式投產前，對設備的調試和工藝配方的調試將直接影響正式投產的進度和產品質量，調試過程中出現的問題會給魯意高新的如期正式投產產生風險。

　　針對可能出現的調試風險，魯意高新主要通過加強對技術人員的培訓和規范各項技術管理制度的措施來加以控制和防范。

　　(二)關稅變動風險

　　從2004年1月1日起，我國氨綸進口關稅由原來的7.8%下調至5%，氨綸關稅大幅度下調會導致進口氨綸能夠以更低的成本進入國內市場參與競爭；另外，原料PTG關稅由13.9%下調至10.7%，MDI保持6.5%不變，原料關稅的下調有利于國產氨綸成本的降低，會加劇國內氨綸生產能力的擴大進而加劇供需矛盾。因此，關稅的調整也使魯意高新氨綸產業面臨一定的經營風險。

　　本公司將努力關注關稅對氨綸市場的影響，加強對市場形勢變化的預測，以及對本公司的影響分析，并相應調整經營策略。公司也積極準備開拓氨綸產品出口業務，以規避國內氨綸生產能力擴大所帶來的惡性競爭，借原料進口關稅調低的機遇提升本公司產品出口能力。

　　(三)股市風險

　　股票市場收益和風險并存。股票價格不僅受到公司盈利水平和發展前景的影響，而且與投資者的心理、股票供求關系、國家宏觀經濟形勢和世界政治經濟形勢密切相關，公司的股票價格可能因為上述原因出現背離公司價值的情況，股票價格的波動會直接或間接的給投資者造成損失，投資者對此應該有清醒地認識。

　　針對該風險，公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《發行股票和規范信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關的法律、法規、部門規章和規范性文件的規定和要求，規范公司行為，及時、準確、完整地披露重要信息，加強與投資者的溝通，樹立公司的良好市場形象，采取一切措施，使公司的經營業績穩步增長，為股東創造最大價值，確保公司持續、快速、健康發展。

　　第九節 業務和技術

　　一、魯意高新所處行業情況

　　(一)魯意高新所處行業概況

　　1、世界氨綸行業基本情況

　　(1)供給狀況

　　氨綸由美國杜邦公司于20世紀50年代率先實現工業化生產，之后十幾年行業發展緩慢，至20世紀60年代末，氨綸產量不足1萬噸/年。后來由于氨綸包覆紗和包芯紗應用技術的開發，生產能力又有了較大的發展；1990年世界氨綸絲產能為4.33萬噸；進入90年代后，隨著生產技術，應用技術的進步和推廣，投資費用的迅速下降以及人們消費觀念的轉變，氨綸的生產和消費得到快速提高，氨綸進入快速發展期。2000年至2004年，世界氨綸產能分別達到20.3萬噸、21.69萬噸、25.08萬噸、32.86萬噸、44.14萬噸。世界氨綸產能增長情況見下圖：(數據來源于中國化纖協會有關統計數據)

　　(2)需求狀況

　　氨綸的需求與供給是相互促進和發展的特征，隨著氨綸技術的發展和產能的增加，氨綸的應用和需求在不斷的延伸和發展。20世紀90年代以來，由于氨綸新工藝、新技術特別是氨綸包芯紗、包覆紗技術的開發應用，加上氨綸的彈性織物的深入開發，氨綸的應用范圍得到很大拓展，目前氨綸廣泛應用于襪類、泳裝、運動服、內衣、織帶及時裝，國際市場上氨綸纖維銷量已持續多年增長，年市場增長率達到10%左右。(數據來源：中國紡織網)

　　氨綸的世界市場需求，1990年為5萬噸以上，1995年為8萬噸左右，1998年為12萬噸，2000年為16萬噸左右，預計到2005年需求量將達到30萬噸左右。(數據來源于中國化學纖維工業協會有關統計)

　　2、國內氨綸行業基本情況

　　(1)供給狀況

　　國內氨綸的真正發展是從20世紀90年代以后開始的，一方面是因為氨綸的性能逐步被消費者認可；另一方面是隨著中國紡織技術和裝備水平逐步提高，下游企業對氨綸逐步認可，對氨綸的需求量迅速增長。與此同時，受國家宏觀政策的鼓勵，國內氨綸產能迅猛增長，2004年是國內氨綸投資高峰年，2004年之后隨著氨綸市場價格的回歸，以及行業主管部門對氨綸新增投資的調控與引導，新增氨綸的投資將大幅減少，氨綸的供給在未來一段時間內將趨于平穩。

　　(2)需求狀況

　　與國內氨綸行業的供給類似，國內氨綸的需求從2001年進入快速發展的階段，基本上保持年增長量在2萬噸左右。2001年我國氨綸需求量為3.50萬噸，至2004年，需求量增至10.66萬噸。今后國內氨綸的需求量仍將保持較高速度的增長，原因是彈性面料在現階段發展較快，高檔織機比例增長迅速，帶動氨綸需求增加。另外，由于2003年和2004年國內氨綸產能迅速擴大，導致氨綸價格有所下跌，對其他DTY絲以及對乳膠絲的替代性增強，一定程度上增加氨綸的市場容量。

　　氨綸按照紡絲的粗細程度的不同，分成多種規格，主要劃分為20D以下、20D、30D、40D、70D、100D以上等種規格。2004年上半年國內目前氨綸市場按照不同規格需求比例如下表(數據來源于中國化纖協會有關統計數據)：

　　另外，從區域來看，近兩年浙江省的包紗行業發展迅速，對氨綸的需求呈大比例上升的趨勢；江蘇和廣東也是氨綸需求大省，但其需求比例有所下降；另外，山東和福建對氨綸的需求也較大，其他省份目前對氨綸的需求不大，但有些省份如河南、河北、湖南等省份開始大規模使用氨綸，預計今后對氨綸的需求進一步增加。2004年國內氨綸需求按地區劃分的比例情況如下圖：

　　(3)進出口狀況

　　1996年以前，國內氨綸全部依賴進口，至2002年，國內氨綸進口達到歷史的最高點，達3.06萬噸，2003年之后，國內部分氨綸企業開始建設高性能氨綸生產裝置，國內氨綸進口量呈下降趨勢，2003年和2004年我國氨綸進口量分別為3.02萬噸和3.0萬噸；同時國內氨綸替代進口的能力明顯增強，2001年至2004年國產氨綸的出口量分別為0.04萬噸、0.06萬噸、0.39萬噸、0.7萬噸。(數據來源：中國化纖信息網，2004年中國杭州國際氨綸技術與市場研討會論文集)

　　(二)影響氨綸行業發展的有利和不利因素

　　1、有利因素

　　(1)產業政策鼓勵氨綸行業發展

　　氨綸作為高科技差別化纖維，一直是我國化纖發展的重點。國家發改委2003年12月制定的《產業結構調整方向暫行規定》(征求意見稿)和《產業結構調整指導目錄》(征求意見稿)中，高性能氨綸屬于化纖行業中鼓勵發展的項目。另外，經國務院批準，國家計委、國家經貿委和外經貿部于2003年3月發布新的《外商投資產業指導目錄》中，氨綸屬于鼓勵外商投資產業。

　　(2)加入WTO后的發展機遇

　　加入WTO后，紡織品貿易自由化給我國紡織服裝企業帶來前所未有的商機，特別是2005年全部取消配額后，將對紡織工業的發展起到積極的拉動作用，從而帶動紡織原料市場的需求。入世將會給氨綸纖維的生產和銷售帶來新的發展機遇。另外，加入WTO后，關稅下調對國內氨綸行業也會產生有利的影響，主要體現在：氨綸關稅大幅度下調會刺激我國氨綸出口，而出口的增加有利于緩和國內氨綸生產能力擴大所帶來的競爭局面。其次，原料關稅的下調有利于國產氨綸成本的降低。彌補目前氨綸價格下滑帶來的利潤空間的減少，增強競爭力。

　　(3)產品功能和應用領域的擴展導致需求增加

　　隨著紡織科技的進步，氨綸及其制品的新工藝、新技術也不斷涌現，特別是細旦、超細旦纖維及耐氯、抗紫外線、高吸放濕等功能化纖維的開發擴大了氨綸的應用領域，致使消費結構發生變化，新的消費趨向迅猛增長；另一方面，傳統應用領域的氨綸市場需求也還在不斷擴大。正是由于氨綸在傳統應用領域與新興領域的應用同時迅速增長，成為氨綸市場需求快速增長的主要動力。

　　2、不利因素

　　(1)國內氨綸行業競爭加劇

　　目前國內氨綸產業發展速度很快，產能逐年擴大，市場競爭加劇。尤其是2004年，國內氨綸的市場需求量的增長速度遠低于市場供應量的增長速度，氨綸供應量的大幅度增加，會引發國內氨綸市場的競爭進一步加劇，造成全行業利潤率逐步趨于平均，普通氨綸產品超額利潤不再存在。同時，中國作為全球最大的氨綸市場，也是國外氨綸生產商重點爭奪的對象。日本、韓國都擁有較大的氨綸生產能力。隨著氨綸的進口關稅逐年遞減，國外氨綸進入中國市場將更為便利，屆時高性能氨綸市場加劇競爭的局面也難以避免。

　　(2)上游原材料價格波動

　　氨綸的主要原材料PTG和MDI均主要通過石油原油提煉加工而成，近幾年，由于國際石油價格劇烈波動，導致氨綸原材料價格發生的波動性較大，尤其是2004年上半年，PTG和MDI價格的同時上漲壓縮了氨綸行業利潤。氨綸原料價格波動情況如下表：(單位：元/噸)

　　但是，隨著MDI和PTG產能的增加，尤其是國內生產MDI和PTG的廠商的產能的迅速擴張，至2005年國內PTG將實現自給供應，MDI國內供應完全可以滿足，氨綸原料價格將趨穩。

　　3、進入氨綸行業的主要壁壘

　　(1)技術壁壘

　　目前國內氨綸企業的技術積累不高，主要設備和技術均依賴進口，尤其是生產高性能氨綸的設備和技術均是通過與國外知名廠家合作或簽署技術服務協議來獲得，盡快吸收和消化國外氨綸生產技術，提升自身技術創新能力是國內氨綸行業面臨的共同問題。

　　(2)投資規模壁壘

　　氨綸行業屬于技術密集型和資本密集型行業。按產能來計算，1噸的氨綸產能的設備投資規模約為5萬至10萬元，比較其他化纖行業，投資規模較大。投資規模大可以增加新進入者的難度，保持行業的穩定有序發展。

　　(三)魯意高新面臨的主要競爭狀況

　　1、競爭優勢

　　氨綸生產工藝由聚合、紡絲及卷繞和溶劑精制四大部分組成。可采用溶液干法紡絲、溶液濕法紡絲、熔融紡絲和化學反應紡絲四種工藝路線，目前世界上80%以上的氨綸纖維采用干法紡絲制造，特別是生產高性能氨綸絲，采用干法紡絲產品質量好，生產成本低，有利于市場競爭。魯意高新采用的是當今世界上最先進的連續聚合、高速紡絲、環保型干法紡絲技術，其技術特點就是能夠生產出質量可靠、性能穩定的高性能氨綸纖維產品。該工藝具體特點：

　　(1)產品質量好。由于魯意高新采用了連續聚合工藝，反應穩定溫和，可制得高質量的紡絲原液。

　　(2)紡絲速度快。由于魯意高新采用了特殊的紡絲DMAC回收系統及特殊加捻系統，使得紡速可高達1200m/min，而化學反應紡絲工藝紡絲速度則很低，一般為50-150m/min，濕法紡速一般也不超過200m/min。

　　(3)耐熱性能強。由于魯意高新采用了專有的鏈增長劑和終止劑，使聚合物結構發生變化，最終產品具有很好的耐熱特性。

　　(4)生產成本低。該工藝路線重視節能設計，成套裝置的節能效果顯著。而濕法紡則明顯生產能耗大，設備臺數多。

　　(5)環保效果好。由于魯意高新采用的工藝路線利用DMAC(二甲基乙酰胺)做溶劑，有利于環境保護，并降低了生產消防等級。而化學反應紡絲工藝會釋放出二胺進入生產區，使勞動環境惡化。

　　2、競爭劣勢

　　魯意高新的競爭劣勢主要體現在進入氨綸市場的時機較晚，氨綸市場正處于理性的價格回歸時期，與國內外同行業企業相比，在資源積累、行業經驗等方面優勢不明顯。

　　二、魯意高新主營業務

　　(一)主營業務

　　魯意高新專營高性能氨綸纖維的生產和銷售，產品規格覆蓋了20D？140D間各品種，可滿足經編、針織、包紗等不同需求。產品分為細旦、耐熱，耐氯、有光和消光五大系列，被廣泛應用于如內衣、休閑運動服、襪子及醫用繃帶等領域。

　　(二)主要產品規格、品種、產能和用途

　　(三)主要產品指標

　　1、氨綸產品物理指標

　　2、 氨綸產品外觀指標

　　(四)生產工藝流程

　　魯意高新氨綸項目全套引進國外先進設備，吸收國外先進技術，采用連續聚合式溶液干法紡絲工藝生產高性能氨綸絲產品，將預聚物在鏈增長劑二胺的作用下，生成聚合物，然后制成一定濃度的聚合物溶液，再進行干法紡絲。該生產工藝由聚合、紡絲及卷繞和溶劑精制四大工序組成，工藝流程圖如下：

　　1、原料工序

　　原料工序過程中，主要為貯藏原料、原料溶解和溶劑精制過程。

　　2、聚合工序

　　聚合工序目的就是為紡絲工序制備符合紡絲工藝要求的紡絲原液。

　　采用連續聚合工藝：首先合成預聚合物，然后加入鏈增長劑和終止劑進行反應，生成分子量在20000-50000之間的嵌段共聚物。其反應過程是，以PTG、MDI為主原料，把他們按一定的摩爾比混合，在預聚反應器中進行熱量交換和反應，生成兩端含有異氰酸酯基的預聚物。預聚合反應結束后加入溶劑DMAC，使之充分溶解，而后加入調配好的擴鏈/終止劑溶液，使他們進行充分的擴鏈反應，之后再進入添加劑混合器添加功能纖維所需要的添加劑，并制得紡絲所需要的聚合原液。

　　3、紡絲工序

　　聚合原液在紡前準備工序中，經脫泡，進入紡絲貯槽。從紡絲槽壓送來的原液通過齒輪計量泵輸送給紡絲組件。經噴絲板噴出后，進入紡絲甬道。熱媒SM大約230℃左右，由紡絲甬道上部引入將溶劑DMAC蒸發出來。70%DMAC蒸汽從紡絲甬道中上部抽出；30%DMAC蒸汽從紡絲甬道下部抽出。此時，原液凝固成絲束。經加捻、上油后在卷繞機上卷成一定重量的筒子。紡絲成型時所用的熱風，是由專門設計的熱媒系統供給的。紡絲甬道抽出的熱風經熱交換器，冷卻器，將攜帶的氣態DMAC冷凝；被冷凝的熱風再經加熱達到紡絲甬道要求的溫度后，送至紡絲甬道使用。而被冷凝下來的液態DMAC，在精制工序中處理后可重復使用。

　　4、后處理工序

　　氨綸成品絲裝在絲車上，送去分級檢驗、包裝。為了消除纖維的內應力，大于77dtx的絲筒應送去濕熱定型，77dtx以下的成品絲可以直接出廠。

　　5、精制工序

　　從紡絲工序冷凝的液態DMAC，因含水及雜質，不能直接用于聚合工序。必須經過精制工序，使其達到可以使用的工藝指標。精制工序的蒸餾塔系統作用是蒸發掉液態DMAC中的水分；精鎦塔系統主要作用是除去液態DMAC中的雜質，電導率由離子交換器控制。經過精制的DMAC各項工藝指標均達到聚合可以使用的標準。

　　6、污水處理

　　本工藝流程采用厭氧好氧生化法處理生產污水。根據該流程，處理后的水質達到國家Ⅰ級排放標準，并且循環使用水實現污水零排放。

　　(五)主要資產情況

　　1、主要固定資產情況

　　魯意高新主要固定資產為房屋建筑物和機器設備。截止2004年11月30日， 魯意高新的主要固定資產如下：(單位：萬元)

　　2、主要無形資產情況

　　魯意高新擁有的無形資產主要是一宗土地的使用權，該宗土地位于山東省濟寧市高新區如意工業園，類型為工業用地，期限為50年，使用面積為50畝。魯意高新以入資方式取得該宗土地的使用權，土地分割和過戶手續正在辦理。

　　(六)主要原材料和能源供應情況

　　魯意高新生產所需的主要原材料為聚醚二醇(PTG)(占原料總成本的80%)和二異氰酸酯(MDI)(占原料總成本的20%)，目前PTG需進口解決，德國、日本和美國都能提供，且貨源較充足，MDI國內可供應。添加劑中有部分需要進口解決。油劑目前仍需進口，但國內氨綸油劑研究已取得重大進展，正組織規模生產，在質量保證的前提下，將來可采用國產油劑。

　　目前，氨輪生產企業的原材料供貨商主要為巴斯夫(中國)有限公司等國外企業。隨著國內生產企業山東煙臺萬華股份有限公司、大連化學股份有限公司、山西三維、中化國際產能的擴大，氨綸生產廠商的原材料供應將逐步實現國內自給，從而將一定程度上降低氨綸企業的原料成本。

　　能源供應方面，氨綸項目主要能耗是電和蒸汽。魯意高新作為濟寧高新技術開發區內重要企業，氨綸項目作為重點項目，魯意高新所需熱電由濟寧市高新技術開發區熱電廠以市場價保證優先供應，因此能源供應完全能滿足魯意高新的生產需要。

　　(七)主要產品的質量控制情況

　　1、質量控制標準

　　魯意高新生產的氨綸產品除執行行業標準外，企業還制定了比行業標準更為嚴格的企業內部質量控制標準。

　　2、質量控制措施

　　魯意高新氨綸項目采用國外最先進的新型設備，自控程度高，保證了產品質量和均一性；生產線全部由計算機自動控制，自動完成工藝操作和監控，并記錄工藝數據和參數，保證工藝穩定；同時在配方和物料控制方面，魯意高新采用有別于其他同行的聚合體系，從而為生產優質產品提供了保障；同時魯意高新還擁有先進的分析實驗室和成品檢驗室，檢測技術與設備先進，確保生產高品質產品。

　　(八) 主要產品的銷售策略

　　魯意高新氨綸產品銷售目前主要集中在國內市場。在廣東佛山、福建晉江、浙江紹興、山東青島四大市場建立辦事處，配備銷售專責人員和技術人員進行現場指導，以直銷的方式進行產品銷售。目前魯意高新銷售人員對上述市場進行了較為全面的市場調研工作，并與各地區部分客戶深入接觸。

　　三、魯意高新主要技術情況

　　目前，國際上生產高性能氨綸采用的工藝路線主要有四種：以美國杜邦、韓國曉星氨綸和日本東洋紡為代表的溶液干法紡絲、以日本富士紡為代表的溶液濕法紡絲、以美國環球公司為代表的化學反應紡絲和熔融紡絲等。魯意高新采用連續聚合式溶液干法紡絲的氨綸生產工藝路線。該工藝路線的優點是產品質量高、產品性能優異且均一性好。

　　第十節 同業競爭和關聯關系

　　一、資產置換前的同業競爭情況

　　本次資產置換前，本公司主要從事磨料磨具、砂紙、檸檬酸等系列產品的生產和銷售，與本公司實際控制人魯信控股及其關聯企業不存在同業競爭情況。

　　二、資產置換后的同業競爭情況

　　本次資產置換完成后，本公司項下長期投資包括日照潔晶56.63%權益、青聯公司77%權益、泰益公司49%權益將轉移至魯信控股名下。日照潔晶經營檸檬酸業務，股權轉讓后公司將不再從事檸檬酸業務，不會因此產生同業競爭情況。青聯公司經營低檔砂輪業務，而本公司從事中高檔砂輪產品的生產與銷售，雙方的產品層次不同，導致面對的客戶群體不同，不會產生同業競爭問題。因此，置出本公司的資產不會產生與本公司同業競爭的情況。

　　本次資產置換完成后，魯信控股所持有的魯意高新65%權益將按《資產置換協議》要求全部轉移至本公司名下，魯信控股將不再從事氨綸業務。因此，置入本公司的資產亦不會產生與控股股東同業競爭的情況。

　　綜上所述，本次重大資產置換完成后，置入和置出資產都不會導致本公司與控股股東同業競爭的情形。

　　三、避免同業競爭情況的措施

　　在本公司合法有效存續并保持上市資格，且魯信控股構成對本公司的實際控制前提下，魯信控股將不從事與本公司業務構成競爭的業務，以確保本公司全體股東利益不受損害，并出具了避免同業競爭的承諾函。具體承諾如下：

　　1、魯信控股及其下屬、控股或其他具有實際控制權、重大影響的企業現時不存在與公司從事相同或類似業務的情形；

　　2、魯信控股將不從事與公司相同或類似的業務，以避免對公司生產經營構成新的，可能的直接或間接的業務競爭；

　　3、魯信控股將不促使下屬、控股或其他具有實際控制權、重大影響的企業直接或間接從事、參與或進行與公司的生產、經營相競爭的任何活動。

　　四、律師和獨立財務顧問對本公司同業競爭的意見

　　本次資產置換的法律顧問？？？北京市君澤君律師事務所認為：“四砂股份與魯信控股及其所屬關聯企業不存在同業競爭，不存在由于本次資產置換導致四砂股份與魯信控股及其所屬關聯企業之間產生同業競爭的情形。”

　　本次資產置換的獨立財務顧問？？？聯合證券有限責任公司認為：“在本次資產置換完成并且魯信控股履行其承諾后，四砂股份與魯信控股及其所屬關聯企業之間將不存在同業競爭。”

　　五、資產置換前的主要關聯方及關聯交易

　　(一)存在控制關系的關聯方及關系

　　(二)不存在控制關系的關聯方及關系

　　(三)關聯交易事項

　　公司將所持子公司淄博泰山生化有限公司60%的股權、萊蕪艾史迪生化有限公司55%的股權、淄博合成纖維廠180.15萬元投資以及部分固定資產和在建工程共計20，282，784.37元按帳面價值于2004年3月30日出售給山東如意科技集團有限公司。

　　此次資產轉讓未產生損益，相關情況詳見本報告“第十四節 其他重要事項”。

　　(四)其他披露事項

　　本次資產置換之前，本公司與本公司實際控制人魯信控股及其關聯方不存在除上述關聯交易外的其他關聯交易。同時，截止本報告書基準日止，本公司不存在其他資金、資產被實際控制人魯信控股及其他關聯人占用的情形，亦不存在本公司為實際控制人魯信控股及其他關聯人提供擔保的情形。

　　六、資產置換后的主要關聯方及關聯交易

　　(一)存在控制關系的關聯方及關系

　　(二)不存在控制關系的關聯方及關系

　　(三)關聯交易事項

　　1、根據山東正源和信有限責任會計師事務所出具的魯正信審字(2004)第1267號《專項審計報告》，截止2004年11月30日，本公司對青聯公司應收賬款余額為2，722，818.39萬元，上述應收款已作為本次資產置換置出債權的一部分置出。

　　2、日照潔晶主營檸檬酸業務，與本公司無業務往來，不存在關聯交易事項。

　　3、擔保事項

　　(1)2003年6月10日，公司為控股子公司日照潔晶與中國銀行日照市東港支行簽訂的授信合同提供了擔保。該項擔保期限為2003年6月11日至2005年6月11日期間，保證金額不超過1500萬元；(該事項已于2003年7月15日在公司發布的2003年半年度報告上如實披露)。

　　(2)2004年2月，公司為控股子公司日照潔晶貸款1000萬元提供了擔保。該項貸款期限為2004年2月18日至2005年2月18日，擔保期限為2004年2月18日至2007年2月18日止；(該事項已于2004年4月28日在公司發布的2004年第一季度報告上如實披露)。

　　(3)2004年8月27日，公司為控股子公司日照潔晶貸款1000萬元提供了擔保。該項貸款期限為2004年8月27日至2005年8月26日，擔保期限為2004年8月27日至2007年8月26日止；(該事項已于2004年8月31日在《上海證券報》和《證券時報》上公告)。

　　(4)2004年9月，公司為控股子公司青聯公司貸款166萬元提供了擔保。該項貸款期限為2004年9月9日至2005年9月8日，擔保期限為2004年9月9日至2007年9月8日止；(該事項已于2004年10月19日在公司發布的2004年第三季度報告上如實披露)。

　　截止2004年11月30日，公司為日照潔晶實際擔保余額為3500萬元，為青聯公司實際擔保余額為166萬元。本次資產置換完成后，公司為日照潔晶和青聯公司所提供的銀行借款擔保將構成本公司為關聯方提供的擔保。

　　七、《公司章程》對關聯交易決策權力和程序的規定

　　《四砂股份有限公司章程》中對關聯交易的決策和程序的規定如下：

　　第七十三條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細說明。

　　第八十四條董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

　　除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　董事個人，或者其所任職的其他企業，或擁有關聯企業控股權或控制權的企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，該董事在董事會對此事項進行表決時應該回避，董事會不將其計入表決法定人數。

　　八、減少并規范關聯交易的措施

　　針對本次資產置換完成后會產生的關聯擔保，本公司已采取下述措施以保護本公司和全體股東的利益：(1)日照潔晶和青聯公司就上述擔保事宜已分別向本公司出具了承諾函，承諾及時歸還銀行貸款；(2)日照潔晶和青聯公司分別與本公司簽署反擔保協議，為上述擔保提供反擔保措施。

　　為了避免或減少將來可能產生的與本公司之間的關聯交易，魯信控股作為實際控制人不可撤銷地保證并承諾如下：

　　1、不利用實際控制人地位謀求本公司在業務合作等方面給予魯信控股優于市場第三方的權利；

　　2、不利用實際控制人地位謀求與本公司達成交易的優先權利；

　　3、不利用實際控制人地位以低于市場價格的條件與本公司進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害本公司利益的行為。

　　如魯信控股違反上述承諾，由此給本公司造成的損害，魯信控股將向本公司給予全額賠償。

　　同時，本公司將采取如下措施規范可能發生的關聯交易：

　　1、將來若發生關聯交易，雙方將按照正常商業行為準則進行。關聯交易的定價政策遵循市場公平、公正、公開的原則，交易價格依據與市場獨立第三方交易價格確定。無市場價格可資比較或定價受到限制的重大關聯交易，按照交易的商品或勞務的成本基礎上加合理利潤的標準予以確定交易價格，以保證交易價格的公允性；

　　2、將來若發生關聯交易，將依據國家有關法律法規、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，依法定程序報經本公司董事會或股東大會審議批準，并履行法定信息披露義務。

　　九、律師和獨立財務顧問對本公司關聯交易的意見

　　本次資產置換的法律顧問？？？北京市君澤君律師事務所認為：“本次資產置換價格公允，定價依據充分合理，符合公平、等價有償的原則，且董事會決議本次資產置換事宜時，做出的決議合法、有效，不存在損害四砂股份及中小股東利益的情形。”

　　本次資產置換的獨立財務顧問？？？聯合證券有限責任公司認為：“四砂股份以及魯信控股目前正努力避免和減少關聯交易，而對于在四砂股份后續業務發展進程中無法避免的關聯交易，四砂股份將按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》(2004年修訂)等國家相關法律法規和四砂公司章程、以及行業的市場標準的要求，準確地執行披露、表決、審批等各項程序，四砂股份及其全體股東的利益能夠得到合法、有效的維護。”

　　第十一節 資產置換完成后公司法人治理結構的完善

　　本公司已按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關文件的要求，完善法人治理結構，規范公司運作，先后制訂了《公司章程》、《股東大會議事規則和會議記錄制度》、《董事會議事規則和會議記錄制度》、《監事會議事規則和會議記錄制度》、《總經理工作細則》和《獨立董事制度》等管理制度。從總體來看，本公司的運作和管理基本符合中國證監會和國家經貿委聯合發布的《上市公司治理準則》的要求。本次資產置換完成后，本公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求繼續完善公司治理結構，擬采取的措施主要包括以下幾個方面：

　　一、股東與股東大會

　　本次資產置換完成后，本公司將嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定履行股東大會職能，確保所有股東，尤其是中小股東享有法律、行政法規和《公司章程》規定的平等權利，在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例，切實保障股東的知情權和參與權，并且嚴格按照公司制訂的《關于關聯交易的回避和表決辦法》，規范本公司與關聯人之間的關聯交易行為，切實維護本公司和全體股東的利益。

　　二、有控制權股東與上市公司

　　本次資產置換完成后，本公司將積極督促大股東嚴格依法行使出資人的權利，切實履行對本公司及其他股東的誠信義務，不直接或間接干預本公司的決策和生產經營活動，不利用其控制影響謀取額外的利益，以維護廣大中小股東的合法權益。

　　三、董事與董事會

　　公司將進一步完善公司治理結構，充分發揮獨立董事在規范公司運作、維護中小股東的合法權益、提高公司決策的科學性等方面的積極作用。公司遵照國家有關法律、法規、規章以及《公司章程》的規定，制定了《獨立董事制度》，就獨立董事的任職資格、人數構成、產生程序以及獨立董事的責任和權力進行了詳細的規定。

　　公司按照《上市公司治理準則》的要求，已經建立了董事會專業委員會，包括“董事會發展戰略委員會”、“董事會審計委員會”、“董事會提名委員會”和“董事會薪酬與考核委員會”，并制訂了《董事會職權實施細則》等規章制度，對各專業委員會職權范圍和議事規則進行了規定。

　　四、監事與監事會

　　本次資產置換完成后，本公司將繼續嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規則和會議記錄制度》的要求，為監事正常履行職責提供必要的協助，保障監事會對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權利，維護公司及股東的合法權益。

　　五、高級管理人員績效評價與激勵約束機制

　　1、績效評價

　　本次資產置換完成后，本公司將積極著手建立公正、透明的董事、監事和經理人員的績效評價標準與程序，董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。獨立董事、監事的評價將采取自我評價與相互評價相結合的方式進行。

　　2、經理人員的聘任

　　本公司將根據發展需要，通過對候選人“德、能、勤、績”四方面的綜合考核，本著“公平、公開、公正”的原則，嚴格遵循中國證監會有關高級管理人員任職的規定，由董事會決定公司經理人員聘任。

　　3、經理人員的激勵與約束機制

　　為促進本公司經營管理層切實履行忠實、誠信義務，防止因信息不對稱而導致的內部人控制問題，已經制訂了《總經理工作細則》，資產置換完成后本公司將對經理人員采用以下激勵約束措施：

　　(1)本公司將在國家有關法律、法規許可并經有關部門許可的情況下，結合年薪制、分配獎勵等激勵制度，有計劃地在公司經理人員和骨干員工中推行認股權計劃，建立經理人員的薪酬與公司績效和個人業績相聯系的激勵機制，以吸引人才，保持經理人員的穩定。

　　(2)本公司已通過《公司章程》、《人事管理制度》以及有關內部控制制度對經理人員的權限、職責、義務和履職行為等作了較明確的約束性規定，下一步本公司將制訂《高級管理人員行為準則》，建立對高級管理人員的約束機制，一是依法治企，以國家有關法律法規及公司內部控制制度來約束；二是強化利益約束，激勵與約束對應，獎勵與懲罰同步；三是強化審計監察，以社會力量來監督；四是加強監事會功能，充分保證監事會依據《公司章程》行使職權。

　　六、利益相關者

　　本公司將尊重銀行及其他債權人、職工、消費者、供應商、社區等利益相關者的合法權益，堅持可持續發展戰略，關注所在社區的福利、環境保護、公益事業等問題，重視公司的社會責任。

　　七、信息披露與透明度

　　本公司已制訂了《信息報告及信息披露管理辦法》，指定董事會秘書負責信息披露工作、接待股東來訪和咨詢，確保真實、準確、完整、及時地披露信息。除按照強制性規定披露信息外，本公司保證主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。

　　八、公司重大生產經營決策程序與規則

　　1、重大投資決策程序與規則

　　為嚴格公司重大生產經營決策程序，公司已制訂《董事會職權實施細則》，對公司董事會的資產處置權限和投資權限做出明確規定；超過董事會投資權限范圍以外的投資由股東大會決定。

　　2、公司財務決策程序與規則

　　(1)籌資決策程序

　　公司根據開發經營計劃及預算，由公司財務部門預測資金需求。根據資金使用計劃決定融資方式，擬訂資金籌集方案，提交公司董事會討論。然后按照公司章程規定的職責權限做出決策或提交股東大會審議批準。

　　(2)利潤分配決策程序

　　每年年末，公司董事會根據當年利潤實現情況，結合公司下一年度開發經營計劃和銷售預測，按照兼顧股東與公司的長遠利益，擬訂公司當年利潤分配的比例、分配方式、分配次數和分配時間，利潤分配方案提交股東大會審議。

　　3、借用外部決策力量

　　公司在進行投資項目決策時，將聘請有關專家參與項目可行性分析和有關論證工作，保證投資決策的科學性和民主性，降低投資風險；公司還將聘請專業咨詢機構，為公司管理和資本市場運作提供專業意見。

　　九、公司與魯信控股“五分開”的基本情況

　　資產置換實施前，本公司在業務、資產、人員、機構、財務方面與公司實際控制人魯信控股相互獨立，完全分開。

　　根據魯信控股出具的承諾函，經過本次資產置換，魯信控股不可撤銷地保證本公司的人員獨立、財務獨立、機構獨立、資產獨立完整和業務獨立。具體承諾如下：

　　(一) 保證本公司的人員獨立

　　1、保證本公司的總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在本公司工作、并在本公司領取薪酬。

　　2、保證本公司的勞動、人事與魯信控股完全獨立。

　　(二) 保證本公司的財務獨立

　　1、保證本公司建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度。

　　2、保證本公司獨立在銀行開戶，不與魯信控股及魯信控股的全資附屬企業或控股子公司等關聯企業共用一個銀行賬戶。

　　3、保證本公司依法獨立納稅。

　　4、保證本公司能夠獨立做出財務決策，魯信控股將不干預本公司的資金使用。

　　5、保證本公司的財務人員，不在魯信控股及魯信控股的全資附屬企業或控股子公司雙重任職。

　　(三) 保證本公司的機構獨立

　　保證本公司依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構，保證本公司的辦公機構和生產經營場所獨立于魯信控股及魯信控股的全資附屬企業或控股子公司等關聯企業。

　　(四) 保證本公司的資產獨立

　　1、保證本公司具有完整的經營性資產；

　　2、保證不違規占用本公司的資金、資產及其他資源。

　　(五) 保證本公司的業務獨立

　　保證本公司在本次資產重組后擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力，確保本公司擁有獨立完整的產供銷系統。

　　如魯信控股違反上述承諾，由此給本公司造成的損害，魯信控股將向本公司給予全額賠償。

　　第十二節 財務會計信息

　　一、公司簡要會計報表

　　經山東正源和信有限責任會計師事務所審計，本公司2004年11月30日的簡要資產負債表和2004年1-11月簡要利潤表及利潤分配表以及2004年1-11月簡要現金流量表分別如下：

　　以下數據均出自于山東正源和信有限責任會計師事務所出具的魯正信審字(2004)第1266號《審計報告》。

　　(一)簡要資產負債表

　　(二)簡要利潤表

　　(三)簡要現金流量表

　　二、擬置出資產簡要會計報表

　　本次資產置換，擬置出資產經過了山東正源和信有限責任會計師事務所的專項審計，審計結果如下：(以下數據均出自山東正源和信有限責任會計師事務所出具的魯正信審字(2004)1267號《專項審計報告》)

　　其中對股權類資產日照潔晶、青聯公司分別進行了審計，情況如下：

　　(一)日照潔晶

　　經山東正源和信有限責任會計師事務所審計，日照潔晶2002年12月31日、2003年12月31日、2004年11月30日的簡要資產負債表，2002年1-12月、2003年1-12月、2004年1-11月簡要利潤表，2004年1-11月簡要現金流量表分別如下：以下數據均出自于山東正源和信有限責任會計師事務所出具的魯正信審字(2004)1268號《審計報告》。

　　1、簡要資產負債表

　　2、簡要利潤表

　　3、簡要現金流量表

　　(二)青聯公司

　　經山東正源和信有限責任會計師事務所審計，青聯公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年11月30日的簡要資產負債表，2001年1-12月、2002年1-12月、2003年1-12月、2004年1-11月簡要利潤表，2004年1-11月簡要現金流量表分別如下：