浙江尖峰集團股份有限公司關于巡檢問題的整改報告

　　浙江證監局于2004年10月18日至10月22日對我公司進行了的巡查，并于2004年11月25日發出了浙證監上市字[2004]96號《關于要求浙江尖峰集團股份有限公司對巡檢問題限期整改的通知》(以下簡稱“通知”)。

　　接到“通知”后，公司及時組織董事、監事及高管人員及相關部門認真學習《通知》的各項內容，公司十分感謝浙江證監局對公司的巡檢，將以本次巡檢為契機，繼續規范運作 ，加強內部控制。本次巡檢對進一步完善公司的法人治理、規范公司經營、提高信息披露質量等方面將產生積極的影響。

　　公司于2004年12月10日以傳真表決方式召開了五屆十七次董事會，通過了《浙江尖峰集團股份有限公司關于巡檢問題的整改報告》，現將整改措施報告如下：

　　一、關于公司治理方面的問題

　　(一)《公司章程》合規性問題

　　1.《公司章程》第一百一十九條第一款規定，執行董事運用公司資產及資金進行對外投資和資產處置的權限為最近一期經審計凈資產的10%，投資范圍包括金融證券類投資。此項規定與第一百零四條有關規定不一致，應予修改。

　　整改措施：董事會將在下次股東大會上提議對該條款進行修改，規定執行董事的投資權限不包括證券、期貨及衍生品等高風險行業。

　　2.《公司章程》第一百一十九條第三款規定，執行董事會對公司控股在50%以下的子公司對外擔保權限為最近一期經審計凈資產的10%。上述規定不符合證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》中規定的上市公司不得為持股50%以下的關聯方進行擔保的要求。此外，該條款在設定執行董事借款、資產抵押、對外擔保權限時，未明確規定單項權限及累計權限。

　　整改措施：董事會將在下次股東大會上提議對《章程》進行修改，規定所有對外擔保必須經董事會全體2/3董事或股東大會通過后由執行董事具體執行。并根據實際情況規定執行董事決定公司向金融機構借款、資產抵押的單項權限為上一年經審計總資產的5%，累計權限為總資產的20%。

　　(二)“三會”運作問題

　　1.你公司2003年度股東大會中，部分授權委托文件不規范，缺少相關身份證明資料。

　　整改措施：公司將在以后的股東大會上進行整改，要求受托人在授權委托文件上簽字；要求法人股東的法定代表人提供身份證明，以完善會議的各項程序。

　　2.你公司部分監事會會議記錄無記錄人簽名，如監事會四屆二次至十次會議。

　　整改措施：公司將組織監事學習《章程》、《監事會議事規則》等規章制度，規范監事會會議程序，今后工作中將避免此類問題再次發生。

　　3.你公司監事會四屆六次及十次會議中，個別監事委托其他監事代為出席，與《公司章程》有關規定不符。

　　整改措施：公司將組織監事學習《章程》及中國證監會的相關規定，修改《監事會議事規則》，明確規定監事不能委托其他監事出席會議，規范監事會會議程序。

　　(三)資產完整性方面問題

　　截至2003年12月31日，你公司尚有帳面價值為7，251.04萬元的房屋建筑物未辦妥相應的產權手續。

　　整改措施：2004年7月，浙江尖峰水泥有限公司金馬水泥廠二線改造項目已完成驗收，并辦妥了相關產權手續。對于其他項目，公司已與相關的消防、環保等部門進行協調，加快專項驗收及造價稽核工作，在項目完成驗收后立即辦理相關產權手續。

　　二、關于信息披露方面的問題

　　2002年及2003年，浙江天健會計師事務所對你公司的控股子公司金華市醫藥有限公司出具保留意見的審計報告，主要涉及部分資產評估增值調賬事宜。公司在相應的年度報告中未對此事項進行適當的披露。

　　整改措施：我公司的控股子公司浙江尖峰藥業公司于2000年1月在評估增值基礎上收購了金華市醫藥公司。此前，金華市醫藥公司根據市國有資產管理部門的要求進行資產評估并調整入帳，評估增值部分已由國有資產出售部門享受。浙江天健會計師事務所對資產評估增值調整可否在稅前列支有待稅務部門核準而出具了保留意見，而事實上在2002年及2003年企業所得稅匯算清繳稅務核查時，稅務部門并未對該事項提出疑義，該事項不會對我公司產生實質性影響。公司將在今后進一步加強財務報告及定期報告工作，切實加強和規范關于子公司的信息披露。

　　三、關于募集資金使用方面的問題

　　你公司2003年1月通過配股募集資金20，768.15萬元，先后投資了“日產1000噸水泥熟料生產線項目”等4個項目，至2003年底已全部投入使用。上述募集資金項目2003年產生收益金額為1，947.44萬元，而你公司在配股說明書中披露上述項目2003年預計收益為4，937.36萬元，實際收益與預計相差較大。

　　整改措施：配股資金投入的“日產1000噸水泥熟料生產線項目”2003年全年的收益為1171.47萬元，完成預計收益的102.45%。但藥業項目受“非典”及各地區藥品招標推遲等原因，使得新藥加替沙星的推廣受到較大的影響，所以募集資金投入的醫藥項目未達到可行性研究的利潤指標。以后公司在投資項目的可行性研究時，應進一步加強對不確定因素的預期及其對效益的影響分析。

　　四、關于財務管理和會計處理方面的問題

　　(一)你公司2003年取得稅務機關的批準，在公司內部對管理費用進行分攤。其中，水泥大類共分攤管理費用1，500萬元，你公司將其全部計入子公司浙江尖峰水泥有限公司。經檢查，其中實際約有740萬元費用應分攤計入子公司金華金馬水泥有限公司。

　　整改措施：根據國家稅法的相關規定，本公司向下屬公司分攤管理費的行為須經主管稅務機關批準后實施，公司將繼續做好年度報批工作，在主管稅務機關批準后，嚴格執行。

　　(二)截至2004年6月30日，你公司將資金2，492.82萬元拆借給富陽登城建材有限公司(你公司控股子公司浙江尖峰登城有限公司的股東)使用。檢查中發現，上述款項中有1，870萬元實際轉借給項大平等三名自然人(登城水泥的股東)，上述借款均系用于對登城水泥的出資，各借款方亦未提供任何抵押保證。上述資金拆借事項未履行相應的決策程序，且存在較大的風險。

　　整改措施：我公司將與各借款方進行協商，在其未還清借款之前，要求其以所持有的尖峰登城股權或其他資產進行抵押，公司在以后進行項目決策時將對關鍵事項進行詳細審議，完善決策程序。

　　(三)你公司參股公司天津市尖峰天然產物開發研究有限公司資產中，有價值16.58萬元的房屋及34.21萬元的車輛系以個人名義購買，不符合財務會計制度的有關規定。

　　整改措施：以上房屋及車輛都是該公司于2001年9月因資金緊張而采取以個人按揭方式購買的。公司已敦促其提前還清按揭貸款，以出售、過戶等方式進行整改，保證該公司資產完整性。并要求參股子公司嚴格執行本公司的《財務管理及內控制度》，杜絕再次發生該種事項。

　　(四)截至2004年6月30日，你公司關聯方占用資金余額為35，045.24萬元(其中控股子公司占用余額為34，042.45萬元)，為資產負債率在70%以上的公司擔保余額為44，042.85萬元(其中為控股子公司擔保余額43，315.15萬元)，上述行為不符合證監會的有關規定。

　　整改措施：由于公司的水泥業務正處于大力發展時期，而且單體項目的投資規模都較大，對子公司的擔保增加較快，公司將要求子公司盡快使投資形成資產，并以資產抵押的方法盡量控制并逐步降低擔保余額。另，由于金融機構統一授信對象是我公司，由我公司向金融機構貸款，然后根據控股子公司的項目進度及生產經營需要，經內部銀行將資金轉借給下屬控股子公司。控股子公司也在內部銀行開戶，可以將其多余的資金通過內部銀行在我公司內部統籌安排，以增加資金的使用效率、減少財務費用。根據證監會的有關規定，公司已著手采用合并、出售、增資等多種方式，加大對子公司資產結構調整的力度，將逐漸解決控股子公司注冊資本過小而導致的資產負債率偏高及資金占用問題，力爭達到證監會的規定。

　　公司將盡快落實整改報告中的各項措施，進一步完善公司法人治理結構，規范公司運作，提高經營管理水平。

　　特此公告

　　浙江尖峰集團股份有限公司

　　二 O O四年十二月十三日上海證券報