在征求市場意見的基礎上,中國證監會日前發布了《關于首次公開發行股票試行詢價制度若干問題的通知》及配套文件《股票發行審核標準備忘錄第18號------對首次公開發行股票詢價對象條件和行為的監管要求》。針對市場各方關注的問題,證監會有關負責人回答了記者的提問。

    問:請談一談詢價制度出臺的背景及其對市場發展的重要意義?

    答:今年8月28日,全國人大常委會審議通過了《公司法》修正案、《證券法》修正案,修改后的《公司法》和《證券法》刪除了新股發行價格須經監管機構核準的規定。為保證法規修改后的股票發行工作有序進行,建立市場化的股票發行定價機制勢在必行。

    成熟市場的經驗表明,向專業從事證券投資的機構投資者詢價是形成股票發行價格的有效方式。由于機構投資者擁有專門的研究分析人員,有較強的風險防范和風險承擔能力,有條件對發行人股票給出反映其內在投資價值的報價。目前,隨著我國證券市場的發展,尤其是以基金為代表的機構投資者隊伍不斷擴大,機構投資者的研究定價能力和參與確定新股價格的意愿不斷增強,在首次公開發行股票中試行詢價制度的條件比以往更加成熟。正是在法律修改和市場變化的推動下,中國證監會出臺了《關于首次公開發行股票試行詢價制度若干問題的通知》及配套文件《股票發行審核標準備忘錄第18號------對首次公開發行股票詢價對象條件和行為的監管要求》(以下簡稱《通知》和《備忘錄》)。

    《通知》的出臺對證券市場發展具有重大意義。首先,詢價制度改革和完善了目前的股票發行機制�！锻ㄖ�》通過規范化的推介詢價程序,發行人及其保薦機構與投資者協商確定發行價格,使基金等機構投資者參與到定價過程中來,減少了發行定價的主觀性和隨意性；同時,要求保薦機構將投資者的報價情況、價格確定依據等公開披露,便于市場充分了解定價過程。這樣不僅提高了定價過程的透明度,同時也使機構投資者、保薦機構等市場參與主體的行為受到市場約束,接受市場檢驗,為獲得一個具備長期投資價值、兼顧發行人和投資者利益的發行價格創造了條件。

    其次,詢價制度的推出,使以基金為代表的機構投資者擁有了股票發行定價的話語權,將推動機構投資者隊伍進一步發展壯大；另外,通過吸引信托投資公司、財務公司,以及保險、年金等增量資金進入證券市場,擴大了市場資金來源,為我國資本市場的長遠健康發展增加了新的動力。

    再次,詢價制度將促使保薦機構完善內部管理,加大研究投入,建立客戶隊伍,拓展銷售渠道,提高股票定價和銷售能力,為提高保薦機構的整體競爭力打下堅實基礎。

    總之,《通知》的出臺體現了市場發展的要求,標志著我國首次公開發行股票市場化定價機制的初步建立,將對提高市場配置資源效率、推動資本市場的穩定發展發揮重要作用。

    問:請具體介紹一下《通知》征求意見的情況,與征求意見稿相比,正式發布的《通知》作了哪些修改?《通知》發布后,是否要求所有首次公開發行股票的公司都采用詢價方式?

    答:《通知》(征求意見稿)發布后,引起了市場的廣泛關注。市場各方以電子郵件、傳真、信函等方式提出了大量有針對性的意見和建議。據統計,在征詢意見期間,我會共收到電子郵件260余份,傳真信函等書面意見50余份。我會還召集了數次座談會,分別聽取證券交易所、證券登記結算公司以及證券公司、基金管理公司、保險公司、信托投資公司和財務公司等的意見和建議。

    總體來說,市場各方對《通知》的主要內容及其體現的市場化改革方向給予了充分肯定,認為此舉是改革首次公開發行股票定價機制的重大舉措。詢價制度使基金等機構投資者參與到發行定價的過程中來,有利于發揮機構投資者的作用,形成合理的定價機制,保護社會公眾投資者的利益；同時還將積極推動保薦機構加強研究工作,建立客戶隊伍,形成核心競爭力；從長遠看,在發揮市場競爭機制的基礎上,也有利于機構投資者和保薦機構的優勝劣汰和健康發展。與此同時,市場各方也對完善《通知》的具體內容提出了一些建議,包括適當擴大詢價對象的范圍、明確參與詢價的機構投資者的最低數量及監管要求等。中國證監會對這些建議進行了認真研究,采納了其中合理可行、現階段具有較強操作性的部分。與征求意見稿相比,《通知》主要在以下幾個方面作了修改、補充和完善:

    一是適當擴大了詢價對象的范圍,將符合條件的信托公司、財務公司及保險機構投資者納入詢價對象范圍,以利于吸引更多的機構投資者參與到詢價過程中來,使價格形成更能反映市場需求。為明確參與詢價的機構投資者的條件,便于操作,中國證監會還配套出臺了《股票發行審核標準備忘錄第18號------關于對首次公開發行股票詢價對象條件和行為的監管要求》,對相關問題進行了明確界定。二是為體現法律要求并滿足詢價過程的需要,對信息披露行為進行了規范�！锻ㄖ�》不僅對招股意向書的內容和法律地位作了明確規定,還將現行的招股說明書分解為不含發行價格信息的招股意向書和發行價格公告兩部分。要求先刊登不含價格和募集資金信息的招股意向書,再向機構投資者進行推介,最終通過累計投標確定發行價格。三是明確規定應以書面形式向不少于20家(發行數量4億股以上的,不少于50家)詢價對象進行初步詢價,并根據初步詢價的結果確定發行價格區間。四是增加了要求律師事務所和具有證券從業資格的會計師事務所參與詢價配售相關工作的規定,并相應對參與詢價配售工作的保薦機構、會計師事務所、律師事務所及其相關工作人員,以及詢價對象的報價和申購行為等提出了要求,以確保詢價配售工作符合三公原則。五是允許承銷協議和承銷團協議在發行價格確定后簽署,以提高承銷機構抵御市場風險的能力。六是增加了對違反規定、未能遵循誠實信用原則的保薦機構、其他中介機構以及詢價對象進行處罰的規定。

    詢價制度推出后,今后對所有首次公開發行股票的發行人,包括目前通過發審會審核、等待發行的公司,都要求采用詢價方式發行。

    問:我們注意到,《通知》將詢價分為初步詢價和累計投標詢價兩個階段,請介紹一下它們之間的聯系和區別。

    答:為了使股票的發行價格盡量反映發行人的投資價值,盡量避免非理性的、明顯背離公司價值的報價,事先由具有研究能力的專業投資者對公司的價值進行評估,并在一定程度上達成共識,十分必要,設定初步詢價的目的正在于此。通過初步詢價確定公開詢價的價格坐標,即發行價格區間,指導累計投標詢價,將使最終發行價的確定更為合理。

    按照《通知》和《備忘錄》的規定,初步詢價和累計投標詢價的區別主要體現在以下幾個方面:

    第一,參與的詢價對象數量可能不同。初步詢價的對象為發行人和保薦機構選擇的符合詢價對象條件的機構投資者(至少20家),而不是所有符合條件的機構投資者。而可參與累計投標詢價的對象為所有符合條件的機構投資者。

    第二,參與詢價的方式不同。在初步詢價階段,一個機構投資者只能以一個詢價對象的身份參與初步詢價；在累計投標詢價階段,參與詢價和配售的可以是機構投資者本身(自營賬戶),也可以是其管理的投資產品賬戶,但詢價對象必須事先將相關賬戶報監管部門備案。

    第三,是否繳納申購款及參與股票配售。參與初步詢價的機構投資者無須繳款,如果其不參與累計投標詢價,也不會獲得股票配售；參與累計投標詢價的機構投資者須全額繳納申購款,在發行價格以上的申購將會獲得比例配售。

    問:為什么只有基金等機構投資者才能參與詢價和配售,其他社會公眾投資者不能參加?

    答:首先需要明確的是,機構投資者參與詢價和配售并不是賦予其特權,其出發點是希望借助機構投資者的研究力量和定價能力,逐步引入成熟市場的發行定價機制,穩步推進證券發行的市場化改革�！锻ㄖ�》要求不超過20%或50%的發行數量向詢價對象配售,目的在于約束機構投資者的報價行為,防止報價的隨意性,使詢價結果更加合理。隨著市場的逐步成熟,長期以來存在的申購新股無風險的狀況將逐步得到改變,申購新股應該建立在論質定價和承擔風險的基礎上。要求機構投資者承諾將獲配股票鎖定三個月的規定,使機構投資者在報價不合理的情況下即使通過參與詢價獲配股票,也并不一定比其他社會公眾投資者享有更多的獲利機會。

    其次,相比較而言,機構投資者由于其管理的資產規模較大,可以在研究、人才和管理上投入更多的資源,因而也有較高的定價能力、風險判斷和控制能力,有利于對發行人的內在投資價值和發展前景作出綜合評價,并在此基礎上形成合理價格,也為公眾投資者的認購提供了重要的價值判斷標準,從而引導整個證券市場朝理性投資的方向發展。為便于機構投資者對發行人的投資價值進行分析,《通知》要求保薦機構制作投資價值研究報告,并在路演推介時提供給機構投資者；同時還對研究報告的具體內容提出了明確要求。值得注意的是,鑒于機構投資者具備風險判斷和控制能力,《通知》規定研究報告僅提供給參與詢價的機構投資者,不要求將其作為發行申請文件公開披露,避免對社會公眾投資者形成誤導。

    另外,由于技術方面的原因,社會公眾投資者參與詢價將大大增加實際操作的復雜性,造成不必要的風險。因此,《通知》規定只有基金等機構投資者可以參與詢價和配售。

    問:為什么要對發行市盈率規定統一的披露口徑?

    答:《通知》對發行市盈率的披露口徑進行了規范。一是要求以新股發行后的總股本作為計算每股收益和發行市盈率的依據。二是規定計算每股收益時應采用扣除非經常性損益后孰低的數值。這些規定的目的主要是為了與投資者判斷二級市場股票投資價值時采用的口徑一致,方便投資者對一二級市場的股票價格進行綜合比較。同時突出發行人通過主營業務創造價值的能力,便于投資者更好地判斷發行人的持續經營能力,防止通過非經常性損益調節利潤和發行價格的行為。

    另外,《通知》鼓勵發行人進行盈利預測,也允許發行人披露市盈率以外、反映發行人所在行業和自身特點的定價方式,比如市凈率、EV/EBITDA、現金流貼現等,便于投資者從多個角度分析判斷發行人的投資價值和發展前景。

    問:參加詢價的機構投資者能否參加網上市值配售?市值配售發行方式是否改變?是否允許設置網上網下回撥機制?

    答:參加詢價配售的機構投資者仍可參與其余股票的網上發行。試行詢價制度后,目前采用的網上市值配售的發行方式沒有變化。關于網上網下回撥問題,《通知》提供了這種操作的空間。

    問:詢價對象的名單是否公布?對詢價對象將如何管理?

    答:根據《通知》和《備忘錄》,目前納入詢價對象范圍的機構包括基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、QFII以及保險機構投資者等六類機構,他們全部是受到相關監管部門監管的機構投資者。因此,經相關監管部門同意并承諾遵守詢價對象的相關規定后,他們可以申請成為詢價對象。中國證券業協會將通過協會網站定期公布詢價對象名單。

    詢價對象不實行終身制。對在報價、申購和配售過程中未能遵循誠實信用原則,或不再符合相關條件的詢價對象,將從詢價對象名單中去除。除名期滿12個月后,如違規行為已經改正,或重新符合詢價對象的條件,相關機構投資者可以重新申請成為詢價對象。另外,目前不符合條件的機構投資者,如果將來符合條件,經相關監管部門同意后,也可以申請成為詢價對象。

    問:怎樣促使發行人、保薦機構、相關中介機構在詢價配售工作中誠實守信、勤勉盡責,嚴格遵守公開公平公正的市場原則?如何促使詢價對象按照誠實信用的原則進行報價和申購?對違反相關規定的保薦機構、其他中介機構和詢價對象,將采取哪些處罰和監管措施?

    答:《通知》實施后,首次公開發行股票的價格將由發行人、保薦機構、詢價對象等市場參與主體按照市場化原則確定,上述市場參與主體在詢價配售過程中的行為將在很大程度上決定發行價格的合理性,進而決定本次試行詢價制度的市場化改革能否順利推進。為此,在充分聽取市場意見的基礎上,《通知》不但對詢價配售工作的程序進行了明確規定,還對上述參與詢價配售工作市場參與主體的行為提出了明確要求,并制定了相應的處罰措施,以確保他們在詢價配售工作中誠實信用、勤勉盡責。

    一是規定在詢價之前必須刊登不含價格和募集資金信息的招股意向書,確保所有投資者同時獲得相關信息。二是規定進行累計投標詢價之前必須向不少于20家(發行股數在4億及以上的不少于50家)詢價對象進行初步詢價,在初步詢價的基礎上確定發行價格區間,防止價格操縱,使詢價區間盡可能合理。三是規定保薦機構在向詢價對象提供的投資價值研究報告中不僅分析股票的內在投資價值,還要對股票上市后二級市場交易價格進行預測,通過二級市場的價格表現來檢驗并約束保薦機構在研究報告中的估值和定價。四是明確要求保薦機構在詢價配售過程中引入具有公信力的獨立第三方,即聘請具有證券從業資格的會計師事務所對申購凍結資金進行驗資,并出具驗資報告；同時聘請律師事務所對詢價和配售過程進行見證并出具專項法律意見書。五是要求詢價對象承諾將通過累計投標詢價獲配的股票鎖定3個月以上,并要求保薦機構披露所有詢價對象的申購報價情況。這樣,無論是否獲配,詢價對象的申購報價行為都將置于市場的監督之下。一旦獲配,還將面臨鎖定期內市場價格下跌的風險。通過詢價和定價過程透明化,促使所有參與詢價配售的市場各方誠實信用,并使詢價對象的申購報價更加理性。六是明確規定,參與詢價配售工作的保薦機構、會計師事務所、律師事務所及其相關工作人員應遵守法律法規和本通知的規定,誠實守信,勤勉盡責；詢價對象的報價和申購行為應當遵循誠實信用原則,并遵守法律法規、基金合同或公司章程等的規定。同時,《通知》對未能實現盈利預測的發行人,對違反相關法律法規和規章的保薦機構、其他中介機構和詢價對象,都規定了具體的處罰和監管措施。

    總之,《通知》通過事前對詢價對象范圍和條件進行監管,事中引入會計師、律師等獨立第三方對詢價配售過程進行見證,事后對違法違規機構和人員進行處罰等一系列制度設計,力圖促使市場參與主體在詢價配售過程遵循公開公平公正的市場原則,勤勉盡責,誠實信用。

    問:詢價制度推出后,監管部門的角色有何變化?監管部門為推行詢價制度作了哪些安排?

    答:根據修改后的《公司法》、《證券法》,證券監管部門將不再對股票發行價格進行核準,對此市場極為關注。投資者一方面認為這是符合市場化發展方向的重大進步,另一方面也對市場能否順利適應這一變化、市場參與主體能否嚴格遵循誠信原則等表示了擔心。

    我們認為,《公司法》、《證券法》修改后,雖然證券監管部門不再對股票發行價格進行核準,但對于股票發行市場的監管責任并不會因此免除。隨著法律環境的變化,監管部門將從單純核準發行價格過渡到對發行定價過程和市場參與主體行為的監管。因此,《通知》從詢價方式、詢價對象、配售原則、保薦機構及其他中介機構的責任等幾個方面提出了明確要求,目的在于通過規范股票價格的形成過程和市場參與主體的行為,強化市場約束,更好地發揮股票一級市場的價格發現功能和資源配置功能。

    同時也應該看到,我國證券市場尚處于新興加轉軌的發展階段,市場參與主體的專業化水平和誠信意識尚須加強,完全依靠市場力量有時可能還難以形成足夠的約束。《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》也要求我們堅持將改革的力度、發展的速度與市場可承受程度統一起來。為了切實維護廣大投資者、特別是社會公眾投資者的利益,當詢價過程中出現股票發行價格嚴重背離投資價值的情況時,監管部門將遵循審慎監管原則,進行適當的"窗口指導"；同時,還將根據市場情況,適當掌握新股發行節奏。

    在首次公開發行新股時引入詢價制度尚處于試點階段,制度本身將在實踐中通過不斷總結經驗隨時加以完善。為穩步推行詢價制度,監管部門將加強以下幾個方面工作。

    一是加強培訓。主要是加強對保薦機構和詢價對象的培訓。詢價制度執行的好壞,關鍵在于市場參與主體對《通知》及《備忘錄》的正確理解和認真執行。在詢價制度實施前,監管部門將組織保薦機構和詢價對象進行培訓,確保各市場參與主體正確掌握相關規則,并做好組織和人員等相關準備工作。

    二是即時跟蹤,逐步完善規則。為確保詢價制度的順利實施,在首批發行人進行詢價試點時,監管部門將即時跟蹤發行情況并及時給予指導。

    鑒于《通知》是對發行定價制度的重大改革,發行人、保薦機構和詢價對象等均需根據新的制度要求進行業務培訓和其他相關準備工作,因此,《通知》明確,詢價制度將從2005年1月1日后實施,今年內不再安排首發公司發行股票。