金陵藥業第二屆監事會第二十五次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　金陵藥業(資訊 行情 論壇)股份有限公司第二屆監事會第二十五次會議于2004年12月10日在南京召開。公司已于2004年12月3日以郵寄方式將會議通知發送至全體監事。會議應到監事5名，實到監事4名，公司監事李太寶因工作原因未能出席本次會議，書面委托監事洪 儉代為表決，符合《公司法》等法律、法規、規章和《公司章程》的有關規定。經與會監事認真審議和舉手表決，以5人同意，0人反對，0人棄權，通過了《關于2005年證券投資總額度的議案》。

　　特此公告。

　　金陵藥業股份有限公司監事會

　　2004年12月10日江蘇泰和律師事務所關于金陵藥業股份有限公司2004年第一次臨時股東大會的法律意見書致：金陵藥業股份有限公司

　　江蘇泰和律師事務所(以下簡稱“本所”)接受金陵藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，就公司2004年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)召開的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規范意見》(2000年修訂)(以下簡稱“《規范意見》”)等法律、法規和《金陵藥業股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定，出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所委派律師(以下簡稱“本所律師”)列席了本次股東大會，并根據《規范意見》第7條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的與本次股東大會召開有關的文件和事實進行了核查和驗證，在此基礎上，本所律師對本法律意見書出具日及以前的相關事實發表法律意見如下，并同意公司將本法律意見書隨本次股東大會決議一并公告。

　　一、關于本次股東大會的召集和召開程序

　　根據公司于2004年10月26日在《中國證券報》、《證券時報》刊載的《金陵藥業股份有限公司第二屆董事會第二十四次會議決議公告》及《金陵藥業股份有限公司召開2004年第一次臨時股東大會的通知》，公司董事會已就本次股東大會的召開作出了決議并以公告形式通知股東，確定本次股東大會于2004年12月10日召開。公司董事會已于本次股東大會召開三十日前以公告方式通知公司全體股東。

　　公司發布的公告載明了會議召開的時間、地點、會議審議事項、會議出席對象、會議登記等事項；說明了公司全體股東均有權出席本次股東大會并可委托代理人出席會議和參加表決、本次股東大會的股權登記日、出席本次股東大會股東的登記辦法、聯系電話和聯系人姓名。

　　本次股東大會于2004年12月10日上午在在南京市中央路238號公司六樓會議室如期召開，本次股東大會由公司董事長倪忠翔先生主持。

　　經驗證，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《規范意見》等法律、法規和《公司章程》的規定。

　　二、關于出席本次股東大會人員的資格

　　1、股東及股東代理人

　　出席本次股東大會的股東及股東代理人5名，代表股份24，000萬股，占公司股份總數的71.43%。

　　經驗證，上述股東及股東代理人參加本次股東大會的資格均合法有效。

　　2、其他人員

　　除股東及股東代理人外，出席本次股東大會的人員還有公司董事、監事、董事會秘書等高級管理人員和公司聘請的律師。

　　本所律師認為，根據《公司法》、《規范意見》等法律、法規和《公司章程》的規定，上述人員均有資格出席或列席本次股東大會。

　　三、關于本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會審議并以記名投票方式逐項表決了如下議案：

　　1、關于增補沈志龍先生為公司董事的議案；

　　2、關于增補周銀華先生為公司董事的議案；

　　3、關于增補張萌萌女士為公司監事的議案；

　　4、關于增補蔡安金先生為公司監事的議案；

　　5、關于修改《公司章程》部分條款的議案。

　　經驗證，本次股東大會審議的事項與公告中列明的審議事項相同，股東大會以記名投票的方式對審議事項進行了逐項表決，并按《公司章程》規定的程序進行監票，當場公布表決結果。

　　股東大會對上述議案的表決結果為：審議第1、2項關于增補董事的議案系采用累積投票制的方式進行選舉，兩位當選董事獲得的投票權計算的有效表決權股份數，均為出席股東大會股東或股東代理人所持有效表決權股份的100%；第3、4、5項議案均由出席會議的股東或股東代理人以所持有效表決權的100%通過。相關會議決議及記錄已由出席會議的公司董事簽署完畢。

　　本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《規范意見》等法律、法規和《公司章程》的有關規定，表決程序合法有效。

　　四、結論意見

　　本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員的資格和表決程序均符合《公司法》、《規范意見》等法律、法規和《公司章程》的規定，本次股東大會通過的各項決議均合法有效。

　　本法律意見書正本二份，無副本。

　　江蘇泰和律師事務所經辦律師：馬群

　　二○○四年十二月十日上海證券報