宏圖高科(600122)收購資產(chǎn)公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　一、交易概述及協(xié)議生效時(shí)間

　　江蘇宏圖高科(資訊 行情 論壇)技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”)第三屆董事 會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)議于2004年12月10日在公司總部以通訊方式召開。經(jīng)審議，全體董事一致同意通過了《關(guān)于收購南京翰泰投資管理咨詢有限公司及劉建中等4名自然人持有的江蘇宏圖高科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司22.5%股權(quán)的報(bào)告》，同意本公司出資人民幣435.4萬元收購南京翰泰投資管理咨詢有限公司、劉建中、張澤祖、勞愛陵、楊曉芳持有的江蘇宏圖高科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“房地產(chǎn)公司”)共計(jì)22.5%的股權(quán)。

　　本公司經(jīng)與南京翰泰投資管理咨詢有限公司、劉建中、張澤祖、勞愛陵、楊曉芳協(xié)商，于2004年12月10日在南京簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次收購?fù)瓿珊螅�本公司持有的房地產(chǎn)公司股權(quán)將從67.5%增加至90%。

　　本次股權(quán)收購在本公司董事會(huì)通過、交易各方同意后即可實(shí)施，無需其他部門審批同意。本次股權(quán)收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、交易各方介紹

　　1、南京翰泰投資管理咨詢有限公司

　　注冊(cè)時(shí)間：2002年9月30日；注冊(cè)地點(diǎn)：南京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)新港金融樓01幢3樓B座；法定代表人：童巖友；注冊(cè)資本：400萬元人民幣；注冊(cè)號(hào)：3201922001232；經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理，企業(yè)改制，資產(chǎn)重組信息咨詢服務(wù)，提供商務(wù)、人才、科技及投資項(xiàng)目信息，企業(yè)形象設(shè)計(jì)與策劃，電子產(chǎn)品，通信設(shè)備(不含衛(wèi)星接收設(shè)備)，計(jì)算機(jī)及配件的銷售。

　　2、劉建中

　　女，身份證號(hào)：320106540727244，住所：南京市鼓樓區(qū)南陰陽營(yíng)1號(hào)507室，現(xiàn)任房地產(chǎn)公司總經(jīng)理。

　　3、張澤祖

　　男，身份證號(hào)：610113671110051，住所：南京市棲霞區(qū)堯市二村100號(hào)，現(xiàn)任房地產(chǎn)公司副總經(jīng)理。

　　4、勞愛陵

　　女，身份證號(hào)：320114530427002，住所：南京市雨花西路210幢201室，現(xiàn)任房地產(chǎn)公司辦公室主任。

　　5、楊曉芳

　　女，身份證號(hào)：341127771128042，住所：南京市秦淮區(qū)營(yíng)門口16號(hào)402室，現(xiàn)任房地產(chǎn)公司辦公室副主任。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　本次收購標(biāo)的為：

　　1、 南京翰泰投資管理咨詢有限公司持有的房地產(chǎn)公司7.5%股權(quán)；

　　2、 劉建中持有的房地產(chǎn)公司7.3%股權(quán)；

　　3、 楊曉芳持有的房地產(chǎn)公司4.2%股權(quán)；

　　4、 勞愛陵持有的房地產(chǎn)公司2.25%股權(quán)；

　　5、 張澤祖持有的房地產(chǎn)公司1.25%股權(quán)。

　　以上資產(chǎn)上未設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不存在涉及該項(xiàng)資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。

　　房地產(chǎn)公司成立于1998年5月，注冊(cè)資本2000萬元，注冊(cè)號(hào)：3200001104012，注冊(cè)地址：南京市中山北路223號(hào)1305-1309室，法定代表人劉小峰。經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(yíng)，建筑工程設(shè)計(jì)、施工，室內(nèi)外裝飾，建筑材料銷售，物業(yè)管理，房屋、道路維修，停車場(chǎng)收費(fèi)。

　　南京永華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)房地產(chǎn)公司進(jìn)行了審計(jì)，并出示了編號(hào)為寧永會(huì)審字(2004)0461號(hào)審計(jì)報(bào)告。以2004年8月31日為基準(zhǔn)日，房地產(chǎn)公司總資產(chǎn)為37392.64萬元，負(fù)債總額33702.68萬元，所有者權(quán)益3689.96萬元。房地產(chǎn)公司2003年主營(yíng)收入13217.07萬元，凈利潤(rùn)1950.86萬元，2004年1-8月份主營(yíng)收入7900.81萬元，凈利潤(rùn)1078.03萬元。

　　本次收購的房地產(chǎn)公司22.5%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為830.24萬元。

　　四、 上市公司預(yù)計(jì)從該交易獲得的利益及該交易對(duì)上市公司未來經(jīng)營(yíng)的影響

　　房地產(chǎn)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好，2003年凈利潤(rùn)1950.86萬元，2004年1-8月份凈利潤(rùn)1078.03萬元。本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅�本公司持有的房地產(chǎn)公司的股權(quán)從62.5%上升到90%，對(duì)提高本公司盈利水平將產(chǎn)生積極影響。

　　五、 交易金額及支付方式

　　本次股權(quán)收購交易金額為435.4萬元，使用現(xiàn)金支付，所需資金全部為自有資金。

　　六、本次股權(quán)收購涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組

　　本次股權(quán)收購后，人員安置、土地租賃、債務(wù)等不發(fā)生變化。

　　七、備查文件目錄

　　1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　2、《江蘇宏圖高科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)議決議》

　　3、南京永華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的寧永會(huì)審字(2004)第0351號(hào)《審計(jì)報(bào)告》

　　4、南京永華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的寧永會(huì)審字(2004)第0461號(hào)《審計(jì)報(bào)告》

　　特此公告

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會(huì)

　　二○○四年十二月十日

　　審 計(jì) 報(bào) 告

　　寧永會(huì)審字(2004)0461號(hào)

　　江蘇宏圖高科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事會(huì)：

　　我們審計(jì)了后附的江蘇宏圖高科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“貴公司)2004年8月31日的資產(chǎn)負(fù)債表以及2004年1-8月份的利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表。這些會(huì)計(jì)報(bào)表的編制是貴公司管理當(dāng)局的責(zé)任，我們的責(zé)任是在實(shí)施審計(jì)工作的基礎(chǔ)上對(duì)這些會(huì)計(jì)報(bào)表發(fā)表意見。

　　我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則計(jì)劃和實(shí)施審計(jì)工作，以合理確信會(huì)計(jì)報(bào)表是否不存在重大錯(cuò)報(bào)。審計(jì)工作包括在抽查的基礎(chǔ)上檢查支持會(huì)計(jì)報(bào)表金額和披露的證據(jù)，評(píng)價(jià)管理當(dāng)局在編制會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)采用的會(huì)計(jì)政策和作出的重大會(huì)計(jì)估計(jì)，以及評(píng)價(jià)會(huì)計(jì)報(bào)表的整體反映。我們相信，我們的審計(jì)工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。

　　我們認(rèn)為，上述會(huì)計(jì)報(bào)表符合國(guó)家頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了貴公司2004年8月31日的財(cái)務(wù)狀況以及2004年1-8月份經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。

　　我們注意到：1、如貴公司會(huì)計(jì)報(bào)表附注注釋四2(4)所述，根據(jù)(香港)金鼎建造裝飾工程有限公司和貴公司2003年10月23日簽訂的補(bǔ)充協(xié)議書和金鼎建造裝飾工程有限公司確認(rèn)函，貴公司應(yīng)收深圳蘇電實(shí)業(yè)公司25，302，337元由金鼎建造裝飾工程有限公司償還，如不能按期償還，金鼎建造裝飾工程有限公司則在2004年3月30日將在南京宏圖金鼎置業(yè)有限責(zé)任公司首次投資取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴公司，截止2004年8月31日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未取得有關(guān)部門批準(zhǔn)；2、如貴公司會(huì)計(jì)報(bào)表附注注釋四5(2)所述，根據(jù)(香港)金鼎建造裝飾工程有限公司和貴公司2004年7月5日簽訂的投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，金鼎建造裝飾工程有限公司將在雙方合作公司南京宏圖金鼎置業(yè)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本總額90.9%的投資，除保留5%外其余85.9%全部轉(zhuǎn)讓給貴公司，截止2004年8月31日，南京宏圖金鼎置業(yè)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本尚未全部到位，上述投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未取得有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　南京永華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師 諸旭敏

　　中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師 孫曉爽

　　中國(guó) 南京2004年9月12日

　　資產(chǎn)負(fù)債表

　　會(huì)企01表

　　編制單位：江蘇宏圖高科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 2004年8月31日單位：元

　　利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表

　　會(huì)企02表

　　編制單位：江蘇宏圖高科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 2004年1-8月 單位：元

　　現(xiàn) 金 流 量 表

　　宏內(nèi)03表

　　編制單位：江蘇宏圖高科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 2004年1-8月單位：元

　　現(xiàn) 金 流 量 表

　　會(huì)企03表

　　編制單位：江蘇宏圖高科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 2004年1-8月單位：元上海證券報(bào)