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第五章 股票和可轉換公司債券上市
本章在原股票上市規(guī)則第三章基礎上修訂而成，具體內(nèi)容變化不大，但分節(jié)進行了較大的合并調(diào)整，由原來的六節(jié)減少為三節(jié)，主要是對原上市規(guī)則第三章第三至第六節(jié)進行了合并調(diào)整，同時納入了原可轉換公司債券上市規(guī)則的相關內(nèi)容。以下將對新股票上市規(guī)則的主要變化分節(jié)展開敘述。
第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票和可轉換公司債券上市
本節(jié)除保留首次公開發(fā)行股票上市的內(nèi)容之外，增加了可轉換公司債券上市的內(nèi)容，理順了與可轉換公司債券上市規(guī)則的關系。
1、5.1.3條對發(fā)行人提出上市申請時需要向本所提交的文件進行了如下調(diào)整。首先，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的相關要求，要求發(fā)行人向本所提供保薦機構出具的上市推薦書和保薦協(xié)議，由保薦機構承擔上市推薦的職責；其次，要求發(fā)行人除提交發(fā)行后至上市前新增財務資料外，還應當提交期間有關重大事項的說明文件，以保持發(fā)行人信息披露的持續(xù)性和充分性；最后，對于發(fā)行人申請其首次公開發(fā)行的股票上市的情況，要求提交公司章程、流通股和非流通股股東持股資料，同時明確《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》和大股東承諾函應在上市前提交。
2、5.1.4條新增要求個人董事也應當保證所提交的上市申請文件內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，強調(diào)董事的個人責任。
3、5.1.5條除要求發(fā)行人的大股東承諾自發(fā)行人股票上市日起十二個月內(nèi)，不轉讓其持有的股份外，還新增要求其承諾不委托他人管理其持有的股份。該條規(guī)定是為了保證公司上市前后在股權控制關系和經(jīng)營管理方面的穩(wěn)定性。
4、5.1.6條主要對股票和可轉換債券發(fā)行人公告上市公告書的時間做出了較為明確的表述，股票公告時點為“上市五日之前”，可轉債公告時點則為“上市五個交易日之前”。
第二節(jié) 上市公司新股發(fā)行和上市
本節(jié)名稱改為上市公司新股發(fā)行和上市，著重于規(guī)范已經(jīng)上市的公司通過發(fā)行股份進行再融資活動中的新股發(fā)行以及新增股份上市的情形。
1、5.2.1條增加要求上市公司向本所申請辦理新股發(fā)行事宜時，應當提交新股發(fā)行、上市的預計時間安排，新股發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告，配股說明書、增發(fā)招股意向書或者增發(fā)招股說明書。
2、5.2.4條明確要求上市公司申請新股的可流通股部分上市時，應當按照證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第五號-公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》編制股份變動報告及上市公告書。
3、5.2.5條對上市公司提出新股可流通部分上市申請時需要向本所提交的文件進行了規(guī)范，其中，新增了要求保薦機構出具上市推薦書和保薦協(xié)議、流通股和非流通股股東持股材料的要求。
第三節(jié) 有限制條件的流通股上市
本節(jié)內(nèi)容基本上是原股票上市規(guī)則第三章第四節(jié)至第六節(jié)內(nèi)容的合并，統(tǒng)稱為“有限制條件的流通股上市”，其中取消了原股票上市規(guī)則第三章第四節(jié)中關于公司職工股上市的內(nèi)容。取消原因在于，根據(jù)《關于停止發(fā)行公司職工股的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]297號），上市公司發(fā)行新股時已不允許發(fā)行公司職工股，已發(fā)行的公司職工股也都已上市完畢。原上市規(guī)則第三章第三節(jié)關于派發(fā)股份股利與公積金轉增股本的股份上市的內(nèi)容則作為臨時公告調(diào)整至新規(guī)則的第十一章第四節(jié)。
第六章 定期報告
本章在原股票上市規(guī)則第六章基礎上修訂而成，主要是納入原定期報告工作通知中相對固定的內(nèi)容。首先，新規(guī)則確立了上市公司定期報告披露中的均衡披露原則，建立了及時進行業(yè)績預告的制度，并要求上市公司在出現(xiàn)業(yè)績提前泄露情況下，及時進行業(yè)績初步披露。其次，對于上市公司定期報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，就相關處理程序做出了詳細的規(guī)定。最后，明確了發(fā)行可轉債上市公司定期報告的特殊披露要求。
1、6.1條明確上市公司定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。年度報告的披露時限為會計年度結束之日起的四個月內(nèi)（即次年的4月30日之前），半年度報告的披露時限為上半年結束之日起的二個月內(nèi)（即當年的8月31日之前）。上市公司需要披露的季度報告分別為第一季度報告（當年4月30日之前完成）和第三季度報告（當年10月31日之前完成）。
上市公司無法在上述規(guī)定時限內(nèi)完成定期報告的編制、報送和披露工作的，應及時向本所報告，并履行相應的信息披露義務。
2、6.2條明確本所對上市公司定期報告的披露采用均衡披露的原則，在每次定期報告披露前，上市公司應當通過本所外部網(wǎng)上市公司專區(qū)向本所預約定期報告披露時間。對于逾期未進行預約的公司，本所將根據(jù)情況指定其披露日期。本所將于預約完成后在本所網(wǎng)站公布定期報告的披露順序。上市公司應當按照約定的日期安排定期報告披露工作。
3、6.3條明確上市公司應當按照中國證監(jiān)會修訂的定期報告相關規(guī)定編制定期報告，并同時在指定報刊和本所網(wǎng)站上進行披露。上市公司應在本所網(wǎng)站上披露詳細的定期報告全文，在指定報刊上通過表格化的形式對定期報告進行摘要性披露。
4、6.4條要求上市公司在季度報告和半年度報告中需要對年初至下一報告期末的凈利潤同比大幅變動或預計出現(xiàn)虧損的情況進行預告。
對于上年同期比較基數(shù)較小的（一般情況下，半年度每股收益0.03元、前三季度每股收益0.04元、年度每股收益0.05元之內(nèi)），上市公司可以向本所豁免進行業(yè)績預告。此類情形下，如公司認為確有必要進行業(yè)績預告的，建議在業(yè)績預告中同時披露上年同期的凈利潤數(shù)據(jù)。
未在中國證監(jiān)會指定媒體上披露過上年同期凈利潤數(shù)據(jù)的上市公司認為需要進行業(yè)績預告的，建議在業(yè)績預告中披露上年同期的凈利潤數(shù)據(jù)。
5、6.5條匯總了其他法規(guī)對定期報告中的財務報告的審計要求，其中年度報告必須經(jīng)過具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計，半年度報告和季度報告一般不需要進行審計，但有特殊事項（根據(jù)中國證監(jiān)會和交易所的規(guī)定）的除外。
6、6.6條明確了上市公司披露定期報告應向交易所提交的備查文件。在提交方式上，目前可以采取“專人報送”和“非專人報送”的方式，“專人報送”指上市公司指派專人（一般為董事會秘書、證券事務代表或參與定期報告制作的相關人員）來本所報送定期報告材料的方式，“非專人報送”指上市公司通過傳真系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)向本所分管人員提交相關材料，并將原件材料寄送本所的方式。
一般情況下，建議上市公司披露年度報告時采用“專人報送”的方式，披露半年度報告和季度報告時根據(jù)情況采用“專人報送”或“非專人報送”的方式。
7、6.7條涉及業(yè)績的初步披露。如上市公司主要財務數(shù)據(jù)被提前泄露并導致公司股價出現(xiàn)異常波動，本所將要求上市公司按照本條的規(guī)定立即披露未經(jīng)審計的六項主要財務數(shù)據(jù)。如正式披露的定期報告中相關財務數(shù)據(jù)與初步披露的數(shù)據(jù)出現(xiàn)重大差異的，公司還需要在定期報告中充分說明產(chǎn)生差異的原因。
8、6.8條、6.10條和6.11條出自《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標準無保留意見及其涉及事項的處理》。 根據(jù)《獨立審計具體準則第7號－審計報告》的規(guī)定，非標準審計意見包括保留意見、否定意見、無法表示意見，以及帶強調(diào)事項段的無保留意見四種類型。如上市公司財務報告出現(xiàn)上述非標準審計意見，上市公司董事會、獨立董事、監(jiān)事會和負責審計的會計師事務所都應當根據(jù)規(guī)則要求出具相關的說明和意見。如我部判斷非標準審計意見涉及事項屬于明顯違反會計準則、會計制度及相關信息披露規(guī)范的，根據(jù)編報規(guī)則第14號的規(guī)定，本所將自公司披露定期報告日起對公司股票及其衍生品種進行停牌，直至公司披露消除該事項后的定期報告為止。
6.9條規(guī)定了在出現(xiàn)非標準審計意見的情形下，負責審計的會計師事務所和注冊會計師出具專項說明應當包含的內(nèi)容。該項說明將作為我部判斷非標準審計意見涉及事項是否屬于明顯違反會計準則、會計制度及相關信息披露規(guī)范的主要依據(jù)之一。
9、6.13條要求發(fā)行可轉換公司債券的上市公司在定期報告中補充披露原可轉換債券上市規(guī)則3.12條和《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施辦法》第48條中規(guī)定的一些特殊內(nèi)容。
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