國藥股份收購宜昌人福藥業有限責任公司20%股權公告

　　特別提示

　　本公司及參加董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　1、交易內容

　　本次收購采取協議收購方式，國藥集團藥業股份有限公司(以下簡稱“國藥股份”或“本公司”)擬計劃收購宜昌東欣投資有限責任公司(以下簡稱“宜昌東欣”)持有的宜昌人福藥業有限責任公司(以下簡稱“人福藥業”)的16.67%股權，收購宜昌人福藥業有限責任公司工會委員會持有人福藥業(以下簡稱“人福工會”)的3.33%股權，共計收購人福藥業20%的股權，收購基準日為2004年7月1日，收購價格為每1元出資額2.64元，投入資金3，168萬元人民幣。

　　2、本次收購人福藥業股權不涉及關聯交易行為。

　　3、對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響

　　此次收購人福藥業股權行為是從公司整體發展戰略出發并經過細致考察論證后實施的，通過參股人福藥業可以使公司直接進入麻醉藥品生產領域，加強麻醉藥品生產和銷售的密切合作關系，進而鞏固公司麻醉藥品、一類精神藥品的總經銷地位，提高公司未來的盈利能力，為股東創造更多價值。預計公司2004年下半年投資收益將增加180萬元，投資收益率5.67%。

　　4、需提請投資者注意的其他事項

　　此次股權收購合同由各方簽字蓋章后，并經本公司董事會通過后方能生效。

　　一、交易概述

　　1、此次收購交易各方分別是收購方國藥股份、出讓方宜昌東欣和人福工會，交易標的為人福藥業20%的股權，分別是宜昌東欣持有人福藥業16.67%的股權和人福工會持有人福藥業3.33%的股權。收購基準日為2004年7月1日，收購收購價格為每1元出資額2.64元，投入資金3，168萬元人民幣。國藥股份收購人福藥業股權過程中不涉及關聯交易行為。收購協議簽署日期為2004年12月9日。

　　2、公司第二屆董事會第十二次會議審議并通過了此次改變募集資金投向的議案。公司共有8名董事，參加此次會議的董事6名，2名獨立董事參加會議，一致表決通過。本次收購交易涉及變更募集資金的部分，將提請本公司股東大會審議。

　　二、交易對方當事人情況介紹

　　(一)宜昌東欣投資有限責任公司

　　1、名稱：宜昌東欣投資有限責任公司

　　企業性質：有限責任公司

　　注冊地：宜昌市西陵二路51號

　　主要辦公地點：宜昌市西陵二路51號

　　法定代表人：李杰

　　注冊資本：壹仟萬元整

　　稅務登記證號碼：地稅鄂字42050272204550X號

　　主營業務：對藥品生產、銷售行業進行投資

　　主要股東：湖北宜藥集團工會

　　2、主要業務最近三年發展狀況。

　　宜昌東欣部分經營指標

　　3、宜昌東欣與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。

　　4、最近五年之內沒有受過行政處罰；沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(二)宜昌人福藥業有限責任公司工會委員會

　　1、名稱：宜昌人福藥業有限責任公司工會委員會

　　2、法定代表人：楊先剛

　　3、機構類型：工會法人

　　4、地址：湖北省宜昌市西陵西區二路51號

　　5、工會法人資格證書：鄂工法證字第1705000023號

　　三、人福藥業的基本情況

　　1、人福藥業是在2001年8月8日，由宜藥集團本部(原宜昌制藥廠)所有產品的專有技術(藥品生產許可)經評估作價1，500萬元(作為無形資產)，聯合武漢人福高科技產業股份有限公司、宜昌東欣投資有限公司、武漢當代科技投資有限公司以及一個自然人共同組建了注冊資本為6，000萬元的有限責任公司。

　　宜藥集團的前身是湖北宜昌市三大藥材批發商于1953年聯合組建的“民康藥材號”，1954年，經宜昌市政府批準改建為“公私合營宜昌民康制藥廠”，1967年企業更名為“湖北宜昌制藥廠”，1970年該廠被衛生部確定為國家麻、精類藥品生產基地，1995年經宜昌市政府批準，以宜昌制藥廠為主體改制為湖北宜藥集團有限責任公司，宜藥集團包括：宜昌民康制藥廠、宜昌三峽制藥廠、宜昌瑞康醫藥有限公司、宜昌華康醫藥經銷有限公司和宜昌宜東包裝制品有限公司。

　　注冊資本：陸仟萬元整

　　設立時間：2001年8月8日

　　注冊地址：宜昌市西陵二路51號

　　法定代表人：李杰

　　主營業務：片劑、硬膠囊劑、軟膠囊、小容量注射劑、口服液、糖漿劑、原料藥；苯丙醇、異量氨酸、山梨醇、枸櫞酸芬太尼、福爾可定、原料藥(鹽酸瑞芬太尼)、凍干粉針劑生產、銷售；顆粒劑、散劑、甲氟派酸生產、銷售；經營本企業自產產品和技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及技術的進口業務；經營進料加工和“三來一補”業務。

　　2、本次計劃收購人福藥業20%股權，有優先受讓權的其他股東已經放棄優先受讓權。

　　本次收購前股權結構：

　　最近一年及最近一期的財務數據：單位：人民幣元

　　3、本次股權收購過程中公司已經聘請了具有從事證券業務資格的大信會計師事務所有限公司對人福藥業進行審計并出具了編號為大信審字［2004］第0439號無保留意見的《審計報告》。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、收購合同的主要條款

　　交易金額：3，168萬元人民幣

　　支付方式：現金支付

　　交付時間：1、在本合同簽訂之日起十個工作日內，國藥股份以現金形式向宜昌東欣支付股權轉讓價款總額的50%；在股權轉讓登記過戶手續與工商變更手續完成之日起十個工作日內，國藥股份以現金形式向宜昌東欣支付股權轉讓價款總額的50%；2、在本合同簽訂之日起十個工作日內，國藥股份以現金形式向人福工會支付股權轉讓價款總額50%；在股權轉讓登記過戶手續與工商變更手續完成之日起十個工作日內，國藥股份以現金形式向人福工會支付股權轉讓價款總額的50%。

　　宜昌東欣和人福工會委托武漢人福高科技產業股份有限公司代收國藥股份支付的股權轉讓價款。國藥股份在向武漢人福高科技產業股份有限公司支付價款并取得付款憑證后，即視為業已履行合同項下對宜昌東欣和人福工會的付款義務。

　　合同生效條件：該合同經本公司董事會通過后各方蓋章并經授權代表簽字之日起生效。

　　2、收購合同中定價情況。

　　此次股權收購價格是雙方協商確定，收購基準日為2004年6月30日，以大信會計師事務所有限公司出具的審計報告中人福藥業的凈資產數為基礎，收購價格為每1元出資額2.64元，共計投入資金3，168萬元人民幣。

　　五、股權收購其他安排

　　1、本次股權收購不涉及人員安置、土地租賃等問題。

　　2、本公司與人福藥業雖有業務往來，但收購后也不構成關聯交易。

　　3、本次股權收購款3，168萬元來源于變更的募集資金中。

　　六、收購、出售資產的目的和對公司的影響

　　本公司是醫藥流通企業，同時又是國家麻醉藥品和一類精神藥品的總經銷單位，宜昌人福是我國三大麻精藥品生產企業之一，該企業產品結構、盈利前景及發展狀況良好，因此從公司長遠戰略出發，建立以資本為紐帶的醫藥產業上下游合作關系有利于提高公司的核心競爭力和盈利能力，鞏固麻醉藥品的總經銷地位，實現股東價值最大化的目標。

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會決議；

　　2、經簽字確認的獨立董事意見；

　　3、監事會決議；

　　4、股權轉讓合同；

　　5、人福藥業的財務報表；

　　6、審計報告及會計師事務所的證券從業資格證書；

　　國藥集團藥業股份有限公司董事會

　　2004年12月9日上海證券報