國藥股份(600511)改變募集資金用途公告

　　特別提示

　　本公司及參加董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　1、原投資項目名稱

　　擬變更項目屬于公司首次公開發行股票《招股說明書》中增資國藥集團國瑞藥業有限公司(以下簡稱“國瑞藥業”)的兩個項目。

　　①年產10噸果糖二磷酸鈉原料藥項目，原計劃投入募集資金2，800萬元人民幣，已經投入800萬元，剩余2，000萬元。

　　②年產3000萬粒鹽酸特拉唑嗪膠囊項目，原計劃投入募集資金2，400萬元人民幣，已經投入400萬元，剩余2，000萬元。

　　2、新投資項目名稱，投資總量

　　收購宜昌人福藥業有限責任公司(以下簡稱“人福藥業”)20%股權，投資總額3，168萬元人民幣。

　　3、改變募集資金投向的數量

　　改變募集資金數量為本次擬變更項目的未投入資金總額，共計4，000萬元人民幣。

　　4、新項目預計完成的時間、投資回報率

　　此次收購交易在交易各方履行相應的內部決策程序后將在今年四季度完成，《股權轉讓合同》約定人福藥業自2004年7月1日起形成的利潤歸受讓方？？？國藥集團藥業股份有限公司(以下簡稱“國藥股份”或“本公司”)所有，因此預計此次股權收購完成后2004年下半年投資回報率為5.67%。

　　一、改變募集資金投資項目的概述

　　此次變更的募集資金是公司2002年11月12日首次公開發行股票募集的資金，變更募集資金共計4，000萬元，占募集資金總額25，263萬元的15.83%。其中變更“年產10噸果糖二磷酸鈉原料藥項目”2，000萬元，變更“年產3000萬粒鹽酸特拉唑嗪膠囊項目”2，000萬元。

　　變更募集資金中3，168萬元用于收購人福藥業20%股權，該交易不屬于關聯交易。剩余832萬元暫時閑置。

　　公司第二屆董事會第十二次會議審議并通過了此次改變募集資金投向的議案。公司共有8名董事，參加此次會議的董事6名，2名獨立董事參加會議，一致表決通過。對于涉及變更募集資金的部分，將提請本公司下次股東大會審議。

　　二、無法實施原募集資金投資項目的具體原因

　　(一)年產10噸果糖二磷酸鈉原料藥項目

　　本項目是于1996年經安徽省經濟貿易委員會皖經貿技(1996)659號文批準立項，項目總投資2，800萬元，募集資金計劃投入2，800萬元。

　　果糖二磷酸鈉(FDP)是治療心血管類疾病的急救輔助良藥，主要用于心絞痛、高血壓、休克等病癥搶救用藥，是我國二類國家級新藥。本品存在于人體內的細胞代謝物，能調節葡萄糖代謝中多種酶系的活性，有益于缺血、缺氧狀態下的細胞的能量代謝和葡萄糖的作用，從而可使缺血心肌減少損傷。

　　該項目實際投入募集資金800萬元，主要用于該生產線的技改建設等。但隨著市場情況趨于飽和及生產該品種產生污染較大等一些情況下，繼續投資該項目收益下降，風險增大，主要影響因素有：

　　1、產品保護期已過，仿制廠家增多，價格競爭激烈，原政策優勢已無；

　　2、產品原料供應商現已自己生產制劑，原料供應價格上漲；

　　3、產品制劑的市場份額逐漸被其他劑型取代，市場容量減小；

　　4、產品制劑生產企業眾多，價格競爭激烈，公司產品市場占有率逐年萎縮；

　　5、產品制劑為心肌缺血的輔助治療，同類型的藥物在國內外已經上市；

　　6、產品的生產對環境產生較大的污染。

　　(二)年產3000萬粒鹽酸特拉唑嗪膠囊項目

　　本項目是于1998年經安徽省經濟貿易委員會皖經貿技(1998)227號文批準立項，項目總投資2，400萬元，募集資金計劃投入2，400萬元。

　　鹽酸特拉唑嗪是新型選擇型α1腎上腺素能受體阻斷劑，是國家四類新藥，它對收縮壓和舒張壓有降壓作用，卻沒有血壓反彈升高的副作用，兼有降血脂及對良性前列腺增生有治療作用，該產品半衰期長，服用方便，副作用小，主要用于治療中老年病人高血壓、高血脂及良性前列腺增生。

　　該項目實際投入募集資金400萬元，主要用于該生產線的技改建設等。但隨著市場情況變化及替代品種增加等不良影響下，繼續投資該項目收益下降，風險增大，主要影響因素有：

　　1、產品保護期已過，仿制廠家增多，價格競爭激烈，原政策優勢已無；

　　2、產品原料供應緊張，原料供應價格上漲，生產成本提高；

　　3、產品的市場份額逐漸被其他劑型取代，市場容量減少；

　　4、產品生產企業眾多，價格競爭激烈，公司產品市場占有率逐年萎縮；

　　5、產品因銷量不多，生產成本居高不下，市場競爭力較弱；

　　6、產品療效不確切，且有一定的副作用，臨床已較少使用；

　　7、產品為治療良性前列腺增生和高血壓制劑，同類型的藥物在國內外已經上市。

　　三、此次收購人福藥業股權的具體內容

　　本次收購采取協議收購方式，計劃收購人福藥業的20%股權，其中16.67%的股權從宜昌東欣投資有限責任公司(以下簡稱“宜昌東欣”)收購，3.33%的股權從宜昌人福藥業有限責任公司工會委員會(以下簡稱“人福工會”)收購，收購價格均為每1元出資額2.64元，共計投入資金3，168萬元。

　　本次收購交易金額3，168萬元，變更募集資金4，000萬元，資金差額832萬元暫時閑置。公司證券部已經出具了可行性分析報告，通過下表中對人福藥業的預計簡要利潤表及凈現金流量預測情況，收購完成后內部收益率6.40%，投資回收期8年，年均投資利潤率13.53%。

　　人福藥業的預計簡要利潤表及凈現金流量預測單位：萬元

　　四、收購人福藥業股權的意義和風險提示

　　1、收購人福藥業的意義

　　①人福藥業產權清晰，資產優良、效益真實客觀。

　　②人福藥業作為醫藥產業鏈上游的企業，在麻醉藥品領域極具競爭力和發展潛力，業態結構合理，發展前景較好。

　　③國藥股份為全國唯一麻醉藥品和一類精神藥品經銷單位，投資人福藥業直接進入麻醉藥品的生產領域，形成以資本為紐帶的麻藥產業鏈的上下游聯合，加強麻醉藥品生產和銷售的密切合作關系，從而進一步鞏固公司麻醉藥品和一類精神藥品的總經銷地位，符合公司發展戰略目標。

　　④國藥股份拓寬投資渠道，提高資金(募集資金)使用效率，創造股份公司新的利潤增長點，追求公司效益及股東收益最大化。

　　2、收購人福藥業的潛在風險及對策

　　潛在風險：

　　①人福藥業成立時由宜藥集團投入的資產，根據高法發布的司法解釋，可能存在一定的債務連帶責任法律風險。

　　②人福藥業的股權集中度較高，人福科技直接持有其70%的股權，且在董事會和股東會中的均擁有多數表決權，存在大股東控制風險。

　　③收購價格溢價較高，存在投資回收期較長，投資收益因時間長而具有較高的不確定性風險。

　　風險對策：

　　①對人福藥業成立時由宜藥集團投入的資產及債務，公司法律顧問、獨立董事已經進行核實，并對可能產生的法律責任，出具相關的法律意見書，并在轉讓協議中進行明確。

　　②國藥股份擬受讓的人福藥業股權比例較低，難以對其施加實質性的影響，在轉讓合同中已經合理確定參與或影響人福藥業經營管理的方式，明確在人福藥業董事會、監事會中的地位，以及同其他股東達成對人福藥業公司章程部分條款進行修改的意向，以保證該項投資及收益的安全。

　　五、關于本次改變募集資金用途將提交公司下次股東大會審議。

　　六、備查文件目錄。

　　1、董事會決議；

　　2、經簽字的獨立董事的意見；

　　3、監事會對改變募集資金投資項目的意見及經監事簽字的決議；

　　4、關于改變募集資金投資項目的說明報告；

　　5、收購人福藥業股權轉讓合同。

　　國藥集團藥業股份有限公司董事會

　　2004年12月9日上海證券報