中國證監會發布《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》,試行上市公司重大事項社會公眾股股東表決制度

    ○上市公司向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份,重大資產重組,股東以股抵債,重要附屬企業到境外上市,上市公司發展中對公眾股東利益有重大影響的相關事項等五大事項,必須經全體股東大會表決通過,并經參加表決的 社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過

    ○上市公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所,應由二分之一以上獨立董事同意后,方可提交董事會討論

    ○上市公司應實施積極的利潤分配辦法。董事會未做出現金利潤分配預案的,應當在定期報告中披露原因,獨立董事應當對此發表獨立意見；最近三年未進行現金利潤分配的,不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份

    ○《若干規定》所涉及的上市公司再融資、重大資產重組、以股抵債、境外分拆上市等事項,上市公司已公告股東大會通知但尚未召開股東大會的,應當嚴格執行《若干規定》關于公司重大事項需由社會公眾股股東表決的要求

    中國證監會昨發布《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》,并于同日開始實施。隨著這一文件的出臺,在關系社會公眾股股東切身利益的重大事項決策上,社會公眾股股東從此有了更大話語權。

    中國證監會有關負責人表示,制定和實施這一《若干規定》,是為了進一步貫徹落實"國九條",建立抑制濫用上市公司控制權的制約機制,把保護投資者特別是社會公眾投資者的合法權益落在實處。

    《若干規定》根據我國上市公司股權結構的特點和運作中所出現的一些問題,以切實保護社會公眾股股東利益為中心,有針對性地做出試行公司重大事項社會公眾股股東表決制為主要內容的相關規定。主要包括:試行公司重大事項社會公眾股股東表決制度；完善獨立董事制度,充分發揮獨立董事的作用；加強投資者關系管理,提高上市公司信息披露質量；上市公司應實施積極的利潤分配辦法；加強對上市公司和高級管理人員的監督等五個方面。

    《若干規定》提出,上市公司應建立和完善社會公眾股股東對重大事項的表決制度。上市公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外),以及購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的重大資產重組,股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務,對上市公司有重大影響的附屬企業到境外上市,在上市公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項等五類重大事項,必須經全體股東大會表決通過,并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過,方可實施或提出申請。

    《若干規定》要求,上市公司發布股東大會通知后,應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。公告股東大會決議時,應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果,并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

    《若干規定》提出,上市公司應積極采取措施,提高社會公眾股股東參加股東大會的比例。鼓勵上市公司在召開股東大會時,除現場會議外,向股東提供網絡形式的投票平臺。上市公司召開股東大會審議向社會公眾增發新股、發行可轉債、向原有股東配售股份的,應當向股東提供網絡投票平臺。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權。上市公司應切實保障社會公眾股股東選擇董事、監事的權利。在股東大會選舉董事、監事的過程中,應充分反映社會公眾股股東的意見,積極推行累積投票制。上市公司制定或修改章程應貫徹上述規定及有關實施辦法的精神,列明有關條款。

    《若干規定》提出,上市公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所,應由二分之一以上獨立董事同意后,方可提交董事會討論。經全體獨立董事同意,獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構,對公司的具體事項進行審計和咨詢。

    針對目前部分上市公司忽視投資者關系管理的情況,《若干規定》要求上市公司應積極開展投資者關系管理工作,建立健全投資者關系管理工作制度,應通過多種形式主動加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流,設立專門的投資者咨詢電話,在公司網站開設投資者關系專欄,定期舉行與公眾投資者見面活動,及時答復公眾投資者關心的問題。

    《若干規定》還要求上市公司應實施積極的利潤分配辦法。上市公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,應當將其利潤分配辦法載明于公司章程。董事會未做出現金利潤分配預案的,應當在定期報告中披露原因,獨立董事應當對此發表獨立意見；最近三年未進行現金利潤分配的,不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份。存在股東違規占用上市公司資金情況的,上市公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。

    證監會于今年9月26日公布了《若干規定(征求意見稿)》,向社會公開征求意見。社會各界對《若干規定(征求意見稿)》反映熱烈,提出了許多具體修改意見和建議。中國證監會在對這些意見進行認真研究的基礎上,對文件中的相關內容進行了修改和補充。修改和補充的主要內容包括以下幾個方面:一是增加規定社會公眾股股東表決制度是在股權分置情形下試行的一項過渡性措施；二是增加規定股東大會的催告程序；三是增加對社會公眾股股東的持股和表決情況的披露要求。四是增加有關上市公司利潤分配的規定。

    證監會有關人士表示,《若干規定》實施后,證監會還將就操作過程中的一些具體問題作出一系列規定予以明確。《若干規定》所涉及的上市公司再融資、重大資產重組、以股抵債、境外分拆上市等事項,上市公司已公告股東大會通知但尚未召開股東大會的,應當嚴格執行《若干規定》關于公司重大事項需由社會公眾股股東表決的要求。