升華拜克(600226)關聯交易報告

　　本公司董事會及其董事保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　*交易內容

　　本公司與浙江升華房地產開發有限公司(以下簡稱“升華房產”)簽定了《國債轉讓協議》，本公司擬將本公司在南方證券股份有限公司杭州文暉路營業部所開賬戶內持有的21，276手2001記帳式十二期國債(10年)(債券簡稱為21國債(12)，債券代碼為(010112))轉讓給升華房產。

　　*關聯人回避事宜：

　　公司二屆董事會第二十一次會議在審議表決《關于轉讓公司在南方證券的21國債(12)的議案》時，本次交易的關聯董事夏士林先生、吳夢根先生、沈德堂先生和吳松根先生共4人對表決進行了回避。

　　*交易對公司的影響：

　　根據2004年1月2日中國證券監督委員會和深圳市人民政府聯合公告，南方證券股份有限公司已被行政接管。本公司上述國債變現短期內受到限制。公司將上述國債轉讓給升華房產后，一方面能規避上述國債的市場風險，另一方面能迅速充實公司生產經營所需資金，有利于公司的發展。

　　一、關聯交易概述

　　本公司于2004年12月5日與升華房產簽定了《國債轉讓協議》，轉讓價格：按照2004年12月3日該國債的收盤價計算。根據《上海證券交易所證券上市規則》及公司《關聯交易決策權限與程序規則》，本次資產收購構成關聯交易。

　　本公司二屆董事會第二十一次會議審議并通過了該議案，董事夏士林先生、吳夢根先生、沈德堂先生和吳松根先生為關聯董事，在審議該議案時進行了回避；公司獨立董事李兆強先生、李根美女士、施鈞樂先生、周勝白先生就該項關聯交易發表了獨立董事意見。

　　二、關聯方及關聯關系

　　(一)升華房產

　　浙江升華房地產開發有限公司，隸屬于升華集團控股有限公司，是一家集房地產開發、物業管理服務、營銷策劃于一體的專業化房地產開發企業。公司注冊資本人民幣1億元。

　　(二)升華集團

　　升華集團是一家橫跨生物化學、精細化工、醫藥、農藥、獸藥、裝飾材料、電力、印刷、房地產等行業，集科工貿為一體的國家級集團型高科技企業。公司注冊資本80，542，900元。

　　(三)關聯方關系

　　截至2004年12月5日，升華集團持我公司48.16%的股本，為我公司第一大股東，對我公司具有實質控制權。

　　截至2004年12月5日，升華集團為升華房產第一大股東，對升華房產具有實質控制權。

　　我公司和升華房產同受升華集團控制，是同一母公司下的子公司之間的關系。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　轉讓標的：本公司在南方證券股份有限公司杭州文暉路營業部所開賬戶內持有的21，276手2001記帳式十二期國債(10年)，債券簡稱為21國債(12)，債券代碼為(010112)。

　　四、價格及定價政策

　　轉讓價格：按照2004年12月3日該國債的收盤價計算，即：18893088元。

　　五、支付方式

　　在本協議生效日起二十個工作日內，乙方應以現金方式向甲方一次性支付上述轉讓價款。

　　六、該項關聯交易正式生效的條件

　　本協議自甲乙雙方簽字蓋章，并經甲乙雙方董事會審議通過之日起生效。

　　七、該項關聯交易的目的以及對公司的影響

　　根據2004年1月2日中國證券監督委員會和深圳市人民政府聯合公告，南方證券股份有限公司已被行政接管。本公司上述國債變現短期內受到限制。公司將上述國債轉讓給升華房產后，一方面能規避上述國債的市場風險，另一方面能迅速充實公司生產經營所需資金，有利于公司的發展。根據與升華房產簽訂的《國債轉讓協議》，公司除協助乙方按有關規定要求辦理轉讓標的的轉讓手續外，公司無需承擔其他因行政接管或政策變更所導致的風險。

　　八、獨立董事意見

　　公司獨立董事就本次關聯交易發表了意見，認為：本次關聯交易遵循了公平、公正、公開的原則，交易定價2004年12月3日該國債的收盤價計算，價格公允、合理；關聯董事在表決時進行了回避，表決程序合法有效；

　　十、備查文件

　　1、本公司二屆董事會第二十一次會議決議；

　　2、獨立董事意見；

　　3、國債轉讓協議。

　　浙江升華拜克(資訊 行情 論壇)生物股份有限公司

　　2004年12月5日上海證券報