|
編輯同志：
H網絡公司(以下簡稱H公司)于2000年底決定建立長期激勵機制，實行股票增值權激勵方案。H公司創建于1999年，注冊資金為1000萬元，合計1000萬股，2000年底稅前利潤為800萬元，凈資產為2000萬元，每股凈資產為2元，預計每股凈資產年增長率為100%。為實現公司長期戰略規劃，公司董事會決定接受某咨詢公司的建議，自2001年開始實施股票增值權計劃
。具體實施辦法概括為：
定人：包括董事、高層管理人員在內的5人核心層被授予股票增值權。
定價：按照2000年度每股凈資產確定行權價格。
定量：按照總股本的10%，即100萬股授予。
定時：采取滾動授予，即每年授予的方式；規定認股權的有效期為五年，股權增值權授予后滿一年即可獲得首期行權權力，行權權力將分三年獲得，比例分別為3：3：4。
請問以上股票增值權方案是否能夠充分滿足企業發展的要求？還有哪些不足？
上海 吳先生吳先生：
企業在提高一個國家的國際競爭力、推進經濟結構轉化中起著重要的作用。而中小企業實施股權激勵制度不僅可以降低企業代理成本、提高公司業績，更重要的是通過股權激勵，聚集一批優秀的人才，不斷進行技術創新，實現持續、快速、穩定發展。
一、該方案更富現實性和操作性
比較其他實行股票增值權的公司，H公司的激勵方案主要有以下特點：
1、方案使用每股凈資產的增加值來激勵其高層管理人員及董事，由于使用的是虛擬股票的概念，輕易解決了股票期權激勵機制中的股票來源問題，繞開了當前我國法律、政策上的諸多障礙。這種方案無需報財政部、證監會等機構的審批，只要經股東大會通過即可實施，具體操作起來方便、快捷。
2、方案把公司的董事也考慮了進去，按照國外慣例，董事一般都直接擁有公司的股份，作為出資方和委托人參與企業治理，一般不參與期權激勵計劃。而在中國內地，大多數董事都僅僅作為國有出資方的代表，而個人并不擁有企業的股份，實質上，他們作為代理方出現在治理結構中，是比較符合我國實際國情的。
3、減少了公司高級管理人員的短視行為。該方案由于分三年來執行，每年只能執行其中的一部分，高層管理人員只有在增加股東財富的前提下才可同時獲得收益，從而與股東形成了利益共同體。這種資本剩余索取權驅動高層管理人員不斷努力提高公司業績，最終達到股東和高層管理人員雙贏的局面。
4、穩定并吸引優秀人才。該方案通過每年滾動授予的方式，一方面激勵公司現有高層管理人員勤勉工作，另一方面也可吸引外來優秀人才加盟。通過滾動授予，該方案成功解決了其他企業由于一次性授予而不能給后進的高層管理人員以激勵的局限性。
二、該方案長遠規劃略顯不足
但該方案同時也存在著幾點不足及不盡完善之處：
1、該方案是用每股凈資產的增值作為激勵來源來繞開法律政策上的障礙，其不足之處亦非常明顯：每股凈資產的增幅在初始年度可能會達到如100%甚至更高的比例，但是后期卻難以預測，可能難以產生較大的激勵作用；另外，資產評估的主觀因素較大，容易虛增資產。
2、該方案沒有和資本市場結合起來，僅僅是一種資產性的激勵，沒有充分利用資本市場的有效性和回報放大作用，方案的制定思路略顯狹隘。
3、該股票增值權激勵方案的執行沒有設立薪酬委員會，從國內目前已經實施的幾個股權激勵方案來看，其方案都是由薪酬委員會來提出的。由薪酬委員會提出股權激勵方案，已成為上市公司實施股權激勵的一種趨勢。雖然該網絡公司并非上市公司，但是從規范的公司治理角度來看，由薪酬委員會來提出股權激勵方案更顯公正、更顯客觀、也顯得更為合適。
對中小企業如何實施股權激勵，解決其股東與經營者之間的委托--代理問題，最高效地利用優秀人才，提高企業整體運營效率，是當前我國中小企業中亟待解決的問題。H公司實行增值權計劃，是我國較早利用公司凈資產增值來激勵高層管理人員的方案，是建立激勵約束機制的一個嘗試。在中小企業中實施切實有效的激勵約束機制，對完善企業治理結構、實現股東與經營者的目標趨同、降低代理成本、控制經營者的道德風險具有十分重要的現實意義。該方案雖然存在著一些缺陷與不足，但其積極意義是可以肯定的。
三、股權激勵帶來的啟示
通過H公司這個實際案例，準備實行股權激勵的中小企業應當得到一些深刻的啟示，以積極的行動順應股權激勵在我國的發展趨勢。
在國家未開設創業板之前，針對我國目前資本市場現狀，中小企業應側重實施股份期權、股票增值權等變通的股票期權激勵方式。股權激勵的初始對象應該側重核心層激勵，核心層的人員素質將決定企業的命運。由于中小企業一般都資金緊缺，因而不可能承擔巨大的財務壓力對較大范圍的員工進行激勵，隨著企業的不斷發展，可以考慮激勵范圍的逐步擴大，比如包括技術骨干等。
在國家開設創業板之后，中小企業應積極申請上市，并側重實施股票期權計劃。股票期權與股份期權、股票增值權應做到天然過渡，并將股票期權計劃作為公司股權激勵的趨勢。其授予對象也應從高層管理人員開始，逐步擴大受益范圍。
中小企業實施股權激勵難點更多的并不在于法律、財務等技術性、制度性的問題，更多的是觀念、認識的問題。我們相信隨著國家政策、法規的進一步明確和系統化，以及社會生活和市場經濟的改革發展，這些難題均將迎刃而解。
上海廣發律師事務所 陳文君律師上海證券報
| 
