興發集團(600141)資產收購公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1、交易內容：收購保康楚烽化工有限責任公司部分資產，交易金額為4385.36萬元 。

　　2、本次收購為非關聯交易。

　　一、交易概述

　　湖北興發化工集團股份有限公司(以下稱“公司”)于2004年12月4日召開了四屆八次董事會會議，會議審議通過了關于收購保康楚烽化工有限責任公司(以下稱“保康楚烽”)部分資產的議案。公司于2004年12月4日與保康楚烽簽定了《資產收購協議書》。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次收購所涉及保康楚烽與公司不存在關聯關系，本次資產收購不構成關聯交易。

　　二、交易雙方基本情況

　　(一)資產出售方：保康楚烽。保康楚烽于2003年4月28日成立，注冊地址：保康縣城關鎮，法定代表人：李勝佳，注冊資本900萬元，主要從事磷礦石開采、銷售；磷化工系列產品開發生產和銷售。

　　(二)資產收購方：湖北興發化工集團股份有限公司注冊資本：1.6億元，住址：興山縣古夫鎮昭君路，法定代表人：牛濤，經營范圍：磷化工系列產品及精細化工產品生產銷售；免燒磚的制造、銷售；汽車貨運、汽車配件銷售；機電設備安裝；建筑裝潢；水力發電、供電、磷礦石的開采、銷售；經營本企業或成員企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業或成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務，承辦中外合資經營合作生產及“三來一補”業務。房屋租賃；物業管理服務。

　　三、交易基本情況

　　(一)交易標的。保康楚烽的部分資產：保康楚烽所屬設計年產黃磷7500噸的三條黃磷生產線，包括房屋建筑物、黃磷專用生產設備、在建工程和土地等，共計資產賬面價值4302.60萬元，其中：固定資產3094.45萬元，無形資產(土地使用權)1208.15萬元。

　　上述資產無抵押、質押以及無該資產上設定的其他財產權利情況，亦不涉及財產的重大爭議情況。

　　(二)交易價格。根據湖北大信資產評估有限公司鄂信評報字(2004)第093號《資產評估報告書》(全文見上交所網站： w w w.ss e. c o m.cn)，以2004年10月31日為評估基準日，本次保康楚烽所出售資產評估值為4385.36萬元。經過公司與保康楚烽協商，同意以資產評估值4385.36萬元作為本次交易的價格。

　　(三)價款支付方式。公司以現金方式在協議約定時間內支付。

　　(四)協議生效。協議各方在《資產收購協議書》簽字蓋章后生效。

　　四、收購完成后對公司的影響

　　通過對保康楚烽的資產收購，一是公司可以迅速擴大黃磷生產能力，搶抓市場機遇；二是保康縣域磷礦資源豐富，可以就近采購礦石，保留自有礦山資源儲備，有利于促進公司持續經營的能力，對公司的長遠發展具有積極意義。

　　五、備查文件

　　1、公司四屆八次董事會決議；

　　2、公司與保康楚烽簽定的《資產收購協議書》；

　　3、湖北大信資產評估有限公司出具的鄂信評報字(2004)第093號《資產評估報告書》。

　　湖北興發化工集團股份有限公司董事會

　　二 O O四年十二月七日上海證券報