中國國貿(600007)三屆一次董事會會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中國國際貿易中心股份有限公司(“公司”)三屆一次董事會會議于2004年12月4日上午10：30在北京國貿中心國貿行政樓八層會議室召開。本次會議應出席董事12名，實際出席12名，會議出席人數符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。公司監事趙博雅先生和段 超先生列席會議。會議審議通過如下事項：

　　一、選舉董事長、副董事長、執行董事

　　1、會議選舉洪敬南先生為董事長，張彥飛先生為副董事長。

　　2、會議選舉洪敬南先生、張彥飛先生、孫廣相先生、郭孔丞先生為執行董事。

　　二、聘任高級管理人員

　　1、董事會同意卞功先生不再擔任總經理職務，決定聘任袁群先生為總經理。

　　2、董事會同意吳善誠先生不再擔任副總經理職務；根據袁群總經理的提議，決定聘任鐘榮明先生為副總經理、梁師麟先生為副總經理(主管財務)；

　　3、根據洪敬南董事長的提議，董事會決定聘任吳榮柯先生為董事會秘書。(公司總經理、副總經理、董事會秘書簡歷附后。)

　　三、成立董事會執行委員會及授權

　　1、為提高公司日常經營決策效率，董事會決定成立董事會執行委員會，其職責是決定董事會授權范圍以內的事項。具體如下：

　　(1)執行委員會由四名執行董事組成；

　　(2)執行委員會開會法定人數為四名委員；

　　(3)執行委員會決議須由四名執行董事一致通過；如不能形成一致意見，有關議題須提交董事會進一步研究；

　　(4)董事會授權執行委員會審議并批準人民幣4億元以內的財務事項，包括銀行融資、開立和撤消銀行帳號、出售和收購資產，新項目投資以及董事會授權的其它事項。

　　2.董事會授權執行委員會審議批準《中國國際貿易中心股份有限公司審批權限手冊》細則。

　　四、成立董事會審計委員會

　　1、董事會決定成立董事會審計委員會：

　　(1)審計委員會由四名獨立董事組成；

　　(2)審計委員會開會的法定人數為四名委員；

　　(3)審計委員會的提案須由四名委員一致通過并應提交董事會審查決定；如不能形成一致意見，有關議題須提交董事會進一步研究；

　　(4)本屆董事會決定聘任佟常印先生、劉菱輝先生、邢煒女士、張祖同先生為審計委員會委員。劉菱輝先生為本屆董事會審計委員會召集人。

　　2、董事會審計委員會的職責如下：

　　(1)提議聘請或更換外部審計機構；

　　(2)監督公司的內部審計制度及其實施；

　　(3)負責內部審計與外部審計之間的溝通；

　　(4)審核公司的財務信息及其披露；

　　(5)審查公司的內控制度。

　　五、董事會決定成立董事會審計委員會的事項需提交公司股東大會予以審議。

　　特此公告。

　　中國國際貿易中心股份有限公司董事會

　　2004年12月4日

　　附件：

　　袁群先生51歲

　　袁群先生，大學學歷，曾任原外經貿部財務會計局副處長，澳門南光(集團)有限公司財務部副總經理，原外經貿部計劃財務司副司長，中國通用技術(集團)控股有限責任公司常務董事，香港康貿有限公司副總經理，商務部規劃財務司副司長、司長。

　　鐘榮明先生46歲

　　鐘榮明先生畢業于新加坡國立大學，獲產業管理學士，是新加坡測量與估價師協會會員，在新加坡與加拿大從事物業管理與營銷工作多年，有豐富的高檔寫字樓、購物中心與公寓的策劃與運營經驗。1992年加入中國國際貿易中心有限公司，曾任物業部總監、總經理助理等職。2000年1月起任中國國際貿易中心股份有限公司副總經理。

　　粱師麟先生52歲

　　梁師麟先生有31年財會及企業管理工作經驗。梁先生曾在香港畢馬威會計師事務所從事審計工作;1978年加入郭氏集團，期間被委派到該集團旗下不同的公司或投資項目負責財務及管理工作，包括出任加拿大一家上市公司的首席財政官和執行副總裁。2002年1月至2004年11月任中國國際貿易中心有限公司副總經理。

　　吳榮柯先生37歲吳榮柯先生大學學歷，經濟學學士。曾在國家財政部工作。現任本公司董事會秘書，辦公室主任。中國國際貿易中心股份有限公司獨立董事關于公司三屆一次董事會會議聘任高級管理人員的獨立意見

　　中國國際貿易中心股份有限公司三屆一次董事會會議于2004年12月4日在北京國貿中心國貿行政樓四層多功能廳召開，會議審議通過了如下議案：

　　1.同意聘任袁群先生為總經理；

　　2.根據袁群總經理的提議，同意聘任鐘榮明先生、粱師麟先生為副總經理；

　　3.根據洪敬南董事長的提議，同意聘任吳榮柯先生為董事會秘書。

　　根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》的相關規定，作為公司獨立董事，我們對三屆一次董事會會議審議通過的上述議案發表如下獨立意見：

　　我們審閱了上述所聘高級管理人員的簡歷，基于對他們的了解，認為他們具備相關專業素質，能夠履行相應的職責，同意對上述高級管理人員的聘任。

　　獨立董事：佟常印劉菱輝邢煒張祖同

　　2004年12月4日上海證券報