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分析非上市股份有限公司股權交易行為可以看出，一種情況是，非上市股份有限公司股權的最初持有者是公司的最初投資者，通過轉讓非上市股份有限公司股權，最初投資者可以轉移或分散投資風險，并且部分或全部實現投資利益。受讓者則希望買入的非上市股份有限公司股票早日上市，股票通過上市價值大大提高，受讓者由此獲得豐厚的投資回報。但實際操作中，投資者還是應該學會認清其中存在的風險。
一、要充分了解目標公司
非上市股份有限公司從數量上已經超出上市公司，但從公司規模、實力、知名度上卻無法和上市公司相提并論。由此，許多非上市公司紛紛將上市視作自身發展的目標。按照現代企業制度的要求，實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制，有效地提高了公司的經營業績和競爭實力，其中一些比較優秀的公司經證券監管部門的核準跨入了上市公司的行列，其綜合實力和企業形象上了一個臺階。但也有一些非上市股份有限公司卻一方面試圖做大做強，另一方面又不肯花大力氣修煉內功，而是通過修飾財務報表，企業形象過度包裝的方式，并以想象中的上市目標吹噓為定期上市，以此作為通過股權交易實現融資或擴資的重要手段。因此，在投資非上市股份有限公司股權時，投資者應當對目標公司認真考慮，識別真偽，以免受騙上當。
二、股權交易應當依法規范
根據《公司法》的有關規定，非上市股份有限公司轉讓股權存在一定的限制。據一些前來咨詢的投資者反映，有些非上市公司轉讓的股權名目繁多，有的是法人股、普通股，有的是作為公司管理層董事、監事、總經理持有的自然人股，還有的一些公司剛組建不久就溢價轉讓套現。筆者認為，上述情形的轉讓都是違規違法的。發起人持有的股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓。公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期內不得轉讓。對發起人股份轉讓的期限限制，可以防止發起人在短期內組建公司并出售盈利，有利于保持公司經營的連續性和穩定性。公司董事、監事、經理對公司的經營狀況直接掌握，對他們所持公司股份的轉讓限制，有利于使之與公司形成利益共同體，從而在更大程度上保護最大多數股東的利益。非上市股份有限公司在進行股權交易時不能違反前述兩項限制性規定。
三、轉讓應遵循誠實信用原則
非上市股份有限公司在向公眾披露信息時，不得虛假記載、誤導性陳述、或有重大遺漏。非上市股份有限公司尚不具備上市公司的規模、市場影響力和公眾認可度，從而在資本市場上擁有較強的融資能力。非上市股份有限公司為了賣出原始股份，為其最初投資者實現投資價值，必然要對企業進行宣傳和包裝，以吸引公眾投資者。但是，非上市股份有限公司不能對公眾作出不符合客觀事實的宣傳，更不能做出子虛烏有的定期上市的虛假承諾，否則，非上市股份有限公司及其直接責任人員、相關參與人員將有可能因誤導和欺詐被追究民事責任，情節嚴重者，甚至可能被依法追究刑事責任。屆時，公司和責任人員都將為此而付出沉重代價。上海證券報上海天銘律師事務所陳榮 顧燕
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