編者按:《上海證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》、《深圳證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》將于2004年12月10日開始實施。為便于有關方面理解和使用新股票上市規則,上海證券交易所上市公司部和深圳證券交易所公司管理部有關專家對新股票上市規則分章節進行了詳細的解讀。自12月3日起,本報將于每周一、三、五隔日刊出,以饗讀者。在新股票上市規則解讀中,有關專家將結合本次修訂的背景、原因和新增內容的出處等,重點就如何理解新股票上市規則的相關內容進行詳細的闡述。

    第一章 總則

    本章在原股票上市規則第一章和第二章第一節的基礎上修訂而成。與原股票上市規則相比,新股票上市規則的主要變化體現在以下三個方面:

    一、明確將可轉換公司債券納入本規則的適用對象。可轉換公司債券作為股票的一個主要衍生品種,其關于信息披露的要求與股票有很多共通之處。鑒于《可轉換公司債券上市規則》中的大部分內容與《股票上市規則》有所重復,本次修訂將《可轉換公司債券上市規則》的特殊規定并入新股票上市規則各有關章節(第五章第一節、第六章、第十一章第六節、第十二章等),同時廢止《可轉換公司債券上市規則》。

    二、準確界定上市協議與《股票上市規則》的關系。考慮到二者在適用范圍、調整對象和效力層次上的不同,為便于根據市場發展的需要及時調整本所和上市公司之間的權利義務,本次修訂刪除了原股票上市規則關于上市協議應包括的具體內容等規定,僅保留了公司應當在上市前與交易所簽訂上市協議的要求。

    三、根據中國證監會《證券發行上市保薦制度暫行辦法》等有關規定,將保薦機構和相關保薦代表人納入交易所的監管對象。

    另外,深交所新股票上市規則還規定,對在中小企業板塊上市的股票及其衍生品種有特別規定的,適用其規定。

    第二章 信息披露的基本原則和一般規定

    為突出信息披露基本原則和一般規定的重要性,本次修訂將原股票上市規則第四章前移至第二章,收入原散見于其他各章的相關規定,并進一步充實了該章內容。與原股票上市規則相比,新股票上市規則的主要變化體現在以下幾個方面:

    一、引入公平披露的概念(第2.2條)。所謂公平披露,簡單地說就是向市場各方同時披露重大信息,進而保證投資者有公平的機會同時獲得同質同量的信息。按信息披露對象的范圍來劃分,信息披露方式可以分為面向所有投資者的公平披露和面向特定市場人士的選擇性披露。禁止上市公司選擇性披露信息旨在防止侵犯投資者平等獲取信息的權利,以保證證券市場公平、公正、公開原則得到貫徹。針對我國上市公司信息披露中客觀存在的相關違規現象,本次修訂提出了公平披露的要求。新股票上市規則第8.2.8、2.11、11.5.4條的規定在一定程度上體現了公平披露原則的精神。

    二、要求上市公司建立信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度(第2.6條)。因經理層或控股子公司未及時通報相關情況導致上市公司信息披露違規的現象在實踐中并不鮮見,制定并嚴格執行上述制度便于公司分解和落實責任,減少運作風險。該要求對分支機構較多、信息點較為分散的公司尤為重要,也是完善公司治理結構的重要舉措。

    三、規范信息披露用語和內容的表述(第2.9條)。實踐中個別上市公司信息披露的內容過于繁雜,濫用專業術語,搞文字和數字游戲來掩蓋問題的實質,從而影響了信息披露的有效性。針對上述情況,本次修訂要求公司應當通俗易懂、簡明扼要地說明事件真實情況。另外,為維護信息披露的嚴肅性,公告中應當避免使用宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質的詞句。

    四、增加暫緩披露的規定并進一步規范豁免披露的情形(第2.14、2.15條)。針對信息披露監管工作中遇到的特殊情況,增加了暫緩披露的相關規定。申請暫緩披露的信息應當同時具有以下兩個特點:1、存在不確定性或者屬于臨時性商業秘密或者交易所認可的其他情形；2、及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者。公司在提出暫緩披露申請時,還應當符合以下條件:1、相關信息尚未泄漏；2、所有內幕人士出具保密的書面承諾；3、公司股票及其衍生品種的交易未發生異常波動。

    暫緩披露申請未獲批準,暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限(最長2個月)屆滿的,公司應當及時披露信息。

    對于豁免披露問題,本次修訂縮小了其適用情形。只有涉及國家機密、商業秘密或者本所認可的其他信息,并且披露后將違反國家有關法律法規或者對公司利益造成損害的,才屬于豁免披露的范圍。除豁免披露外,上市公司還可以申請豁免履行有關程序(如提交股東大會審議等)。

    五、明確股東和負有信息披露義務的投資者在信息披露方面對上市公司的協助義務(第2.17)。上市公司股東和負有信息披露義務的投資者除了按照有關規定履行自身的信息披露義務外,還應當協助上市公司做好信息披露工作。具體體現在:1、及時向上市公司通報已發生和擬發生的重大事件(例如:實際控制人的變化、持股變動情況、有關重組設想,等等)；2、在刊登公告前做好重大信息的保密工作；3、及時回復上市公司對相關情況的問詢；4、做好其他配合工作。

    六、增加臨時公告上網披露的要求(第2.11條)。為拓寬投資者獲得信息的渠道,使得投資者能及時閱讀到公司公告,配合例行停牌制度的改革,本次修訂增加了臨時公告同時在指定報紙和指定網站上披露的要求。

    七、將原股票上市規則第四章中關于重大事項分階段披露的要求和關于股東及公司承諾事項的披露要求分別移至第七章和第十一章第一節。