新版《股票上市規(guī)則》一個較突出的變化是細化了定期報告和臨時報告的有關規(guī)定。相比之下,定期報告部分盡管較之老規(guī)則變化較多,實際上卻沒有增加多少新內容,一些新增部分只是"平移"了近幾年發(fā)布的有關定期報告通知中成熟成型的做法。臨時報告部分則有了實質性的變化,這一方面體現在結構上由一章擴增為五章,另一方面體現在內容上針對市場新"癥結"進行了相應的增刪、調整和完善。在提高監(jiān)管規(guī)則操作的同時,也將有效防止上市公司在信息披露上和監(jiān)管部門玩"貓捉老鼠"的游戲。

    強調時點要求持續(xù)

    信息披露的及時性和有效性歷來是監(jiān)管部門強調的,然而根據實際情況顯示,個別公司往往不注重這點,認為只要將信息予以披露就萬事大吉了。更有甚者,為了達到自身的目的,會以商業(yè)機密或尚未明確等理由為借口,遲遲不披露有關信息,也不向交易所說明情況。由此導致一邊是上市公司不斷對外放消息或消息泄漏使得股價震蕩,一邊卻尋找種種借口死死捂住不披露,故意延誤信息披露,不讓市場及時準確地了解公司動向。

    此次,新規(guī)則給這種明顯有違平等原則的"癥狀"下了"猛藥",確定重大事項首次披露的時點并細化持續(xù)披露的要求。這具體表現在新規(guī)則第七章新增了7.3、7.4、7.5三項條款,要求上市公司的重大事項在規(guī)則所列時點的任一時點最先發(fā)生時,都必須及時披露；同時要求重大事項尚處于籌劃階段,但滿足有關條件的,上市公司也應當及時披露相關籌劃情況和既有事實。此外,新規(guī)則還要求上市公司持續(xù)披露重大事項的進展情況。

    不難看出,這一變化強調了上市公司重大事項的首次披露時點和持續(xù)披露的重要性。有關業(yè)內人士指出,強調首次披露從另一個角度來理解,就是為了"醫(yī)治"上市公司經常犯的毛病------信息披露不及時。新規(guī)則為首次披露確定了幾個時間表,將迫使上市公司及時披露重大信息,防止市場捕風捉影。而在強調及時性的同時,新規(guī)則還要求重大信息披露的持續(xù)性,以便于投資者持續(xù)了解上市公司重大事項的進展,進一步增加了信息披露的透明度和有效性。

    公告內容面面俱到

    為了讓投資者充分了解上市公司董事會、監(jiān)事會、股東大會的召開情況以及決議情況,新規(guī)則對"三會"決議公告的內容也做了詳細的規(guī)定,要求上市公司做到信息披露的完整性。

    如在8.1.4董事會決議公告內容中增加了"親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名","每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數,以及有關董事反對或者棄權的理由"等內容。顯然,新內容的增加既能督促上市公司董事積極參與公司決策,不無故缺席董事會。同時,也讓投資者能夠更清楚的了解每項決議的決策情況,尤其是通過對有關董事反對或者棄權理由的了解,有利于投資者更好的判斷相關事項的可行性。

    新規(guī)則還頗有遠見的針對即將出現的網上股東大會制度和分類表決制度新增了一些規(guī)定。比如針對網上股東大會,要求上市公司股東大會通知中充分、完整地披露所有提案的具體內容,并同時在指定網站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。針對將要實施的分類表決制度,要求股東大會決議公告的內容披露流通股股東和非流通股股東出席會議的情況。

    此外,為了強調信息披露的公正性,保證所有投資者都能了解上市公司信息,新規(guī)則增加了8.2.8條,即要求"上市公司在股東大會上向股東通報未曾披露的重大事項的,應當將該通報事項與股東大會決議公告同時披露。"這主要是為了防止一些公司在股東大會上通報會議通知中未列明的其他事情,導致只有開會的人知情,不開會者不知情的現象發(fā)生。

    各類交易無一漏網

    隨著上市公司日常經營活動中各類交易的逐步增多,究竟哪些交易需要披露,哪些可以豁免披露需要監(jiān)管層給出一個明確的標準,否則上市公司"各抒己見"的話,容易給投資者帶來不便,也容易影響市場的穩(wěn)定。

    此次新規(guī)則的第九章"應當披露的交易"統(tǒng)一了重大收購和出售資產、對外投資、提供擔保、委托管理資產和業(yè)務等十一類交易的披露標準,并在相對額指標的基礎上增加了交易絕對額這一判斷指標。如新規(guī)則要求上市公司交易出現"成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1000萬元"、"產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元"等情況的,都需要及時披露。由于在適用條件上用了"且",基本上防止了上市公司因資產規(guī)模不一造成的各類交易披露標準不一的情況發(fā)生。比如,一些資產規(guī)模較大的公司雖然交易金額極大,但尚未達到需披露的比例而不履行信息披露義務。反之,一些資產規(guī)模較小的公司,交易發(fā)生金額相當小,卻因達到披露比例而不得不披露,如此,上市公司提供給市場信息的價值大打折扣。

    至于需要提交股東大會審議的交易,新規(guī)則也做了進一步的細分。而且,特別針對以股權為標的的交易,新規(guī)則增加了一系列規(guī)范性條款。尤其是對于大家比較關心的股權交易的審計和評估問題,新規(guī)則增加了9.7條,即明確如果上市公司的交易標的為股權的,在達到新規(guī)則9.3條規(guī)定的標準時,應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所,對交易標的最近一年又一期的財務會計報告進行審計。而原規(guī)則中,只要交易標的是股權的都要求審計。可見在審計評估方面,新規(guī)則減輕了上市公司的負擔。當然,為了防止上市公司打"擦邊球",新規(guī)則特別指出"交易雖未達到第9.3條規(guī)定的標準,但交易所認為有必要的,公司也應當按照前款規(guī)定,聘請有關會計師事務所或者資產評估事務所進行審計或者評估。"兩者結合,在有效提高上市公司工作效率的同時,也將防止不規(guī)范行為的發(fā)生。

    此外,很重要的一條是,針對上市公司在一些敏感事項如委托理財、對外擔保等交易的信息披露上耍花招,新規(guī)則特別強調這些重大事項"應當以發(fā)生額作為計算標準,并按照交易類別在連續(xù)十二個月內累計計算。據悉,如果不以"發(fā)生額"、"累計額"而僅以"余額"為統(tǒng)計標準的話,一些公司往往會在一個會計年度結束的時候通過各種手段將余額降低,等報表做完又恢復原狀。現在新規(guī)則的統(tǒng)計口徑發(fā)生了變化,上市公司將難鉆政策"空子"。