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編者按：《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2004年修訂)》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2004年修訂)》將于2004年12月10日開始實施。為便于有關(guān)方面理解和使用新股票上市規(guī)則，上海證券交易所上市公司部和深圳證券交易所公司管理部有關(guān)專家對新股票上市規(guī)則分章節(jié)進行了詳細的解讀。自12月3日起，本報將于每周一、三、五隔日刊出，以饗讀者。在新股票上市規(guī)則解讀中，有關(guān)專家將結(jié)合本次修訂的背景、原因和新增內(nèi)容的出處等，重點就如何理解新股票上市規(guī)則的進行詳細的闡述。
第一章 總則
本章在原股票上市規(guī)則第一章和第二章第一節(jié)的基礎(chǔ)上修訂而成。與原股票上市規(guī)則相比，新股票上市規(guī)則的主要變化體現(xiàn)在以下三個方面：
一、明確將可轉(zhuǎn)換公司債券納入本規(guī)則的適用對象。可轉(zhuǎn)換公司債券作為股票的一個主要衍生品種，其關(guān)于信息披露的要求與股票有很多共通之處。鑒于《可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》中的大部分內(nèi)容與《股票上市規(guī)則》有所重復(fù)，本次修訂將《可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》的特殊規(guī)定并入新股票上市規(guī)則各有關(guān)章節(jié)(第五章第一節(jié)、第六章、第十一章第六節(jié)、第十二章等)，同時廢止《可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》。
二、準(zhǔn)確界定上市協(xié)議與《股票上市規(guī)則》的關(guān)系。考慮到二者在適用范圍、調(diào)整對象和效力層次上的不同，為便于根據(jù)市場發(fā)展的需要及時調(diào)整本所和上市公司之間的權(quán)利義務(wù)，本次修訂刪除了原股票上市規(guī)則關(guān)于上市協(xié)議應(yīng)包括的具體內(nèi)容等規(guī)定，僅保留了公司應(yīng)當(dāng)在上市前與交易所簽訂上市協(xié)議的要求。
三、根據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定，將保薦機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人納入交易所的監(jiān)管對象。
另外，深交所新股票上市規(guī)則還規(guī)定，對在中小企業(yè)板塊上市的股票及其衍生品種有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定。
第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定
為突出信息披露基本原則和一般規(guī)定的重要性，本次修訂將原股票上市規(guī)則第四章前移至第二章，收入原散見于其他各章的相關(guān)規(guī)定，并進一步充實了該章內(nèi)容。與原股票上市規(guī)則相比，新股票上市規(guī)則的主要變化體現(xiàn)在以下幾個方面：
一、引入公平披露的概念(第2.2條)。所謂公平披露，簡單地說就是向市場各方同時披露重大信息，進而保證投資者有公平的機會同時獲得同質(zhì)同量的信息。按信息披露對象的范圍來劃分，信息披露方式可以分為面向所有投資者的公平披露和面向特定市場人士的選擇性披露。禁止上市公司選擇性披露信息旨在防止侵犯投資者平等獲取信息的權(quán)利，以保證證券市場公平、公正、公開原則得到貫徹。針對我國上市公司信息披露中客觀存在的相關(guān)違規(guī)現(xiàn)象，本次修訂提出了公平披露的要求。新股票上市規(guī)則第8.2.8、2.11、11.5.4條的規(guī)定在一定程度上體現(xiàn)了公平披露原則的精神。
二、要求上市公司建立信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度(第2.6條)。因經(jīng)理層或控股子公司未及時通報相關(guān)情況導(dǎo)致上市公司信息披露違規(guī)的現(xiàn)象在實踐中并不鮮見，制定并嚴(yán)格執(zhí)行上述制度便于公司分解和落實責(zé)任，減少運作風(fēng)險。該要求對分支機構(gòu)較多、信息點較為分散的公司尤為重要，也是完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要舉措。
三、規(guī)范信息披露用語和內(nèi)容的表述(第2.9條)。實踐中個別上市公司信息披露的內(nèi)容過于繁雜，濫用專業(yè)術(shù)語，搞文字和數(shù)字游戲來掩蓋問題的實質(zhì)，從而影響了信息披露的有效性。針對上述情況，本次修訂要求公司應(yīng)當(dāng)通俗易懂、簡明扼要地說明事件真實情況。另外，為維護信息披露的嚴(yán)肅性，公告中應(yīng)當(dāng)避免使用宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。
四、增加暫緩披露的規(guī)定并進一步規(guī)范豁免披露的情形(第2.14、2.15條)。針對信息披露監(jiān)管工作中遇到的特殊情況，增加了暫緩披露的相關(guān)規(guī)定。申請暫緩披露的信息應(yīng)當(dāng)同時具有以下兩個特點：1、存在不確定性或者屬于臨時性商業(yè)秘密或者交易所認(rèn)可的其他情形；2、及時披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者。公司在提出暫緩披露申請時，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：1、相關(guān)信息尚未泄漏；2、所有內(nèi)幕人士出具保密的書面承諾；3、公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動。
暫緩披露申請未獲批準(zhǔn)，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限(最長2個月)屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露信息。
對于豁免披露問題，本次修訂縮小了其適用情形。只有涉及國家機密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他信息，并且披露后將違反國家有關(guān)法律法規(guī)或者對公司利益造成損害的，才屬于豁免披露的范圍。除豁免披露外，上市公司還可以申請豁免履行有關(guān)程序(如提交股東大會審議等)。
五、明確股東和負(fù)有信息披露義務(wù)的投資者在信息披露方面對上市公司的協(xié)助義務(wù)(第2.17)。上市公司股東和負(fù)有信息披露義務(wù)的投資者除了按照有關(guān)規(guī)定履行自身的信息披露義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)協(xié)助上市公司做好信息披露工作。具體體現(xiàn)在：1、及時向上市公司通報已發(fā)生和擬發(fā)生的重大事件(例如：實際控制人的變化、持股變動情況、有關(guān)重組設(shè)想，等等)；2、在刊登公告前做好重大信息的保密工作；3、及時回復(fù)上市公司對相關(guān)情況的問詢；4、做好其他配合工作。
六、增加臨時公告上網(wǎng)披露的要求(第2.11條)。為拓寬投資者獲得信息的渠道，使得投資者能及時閱讀到公司公告，配合例行停牌制度的改革，本次修訂增加了臨時公告同時在指定報紙和指定網(wǎng)站上披露的要求。
七、將原股票上市規(guī)則第四章中關(guān)于重大事項分階段披露的要求和關(guān)于股東及公司承諾事項的披露要求分別移至第七章和第十一章第一節(jié)。上海證券報上海證券交易所上市公司部
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