華銀電力2004年第五次董事會會議決議公告

　　本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　湖南華銀電力(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事會于2004年11月29日以通訊表決方式召開本年度第五次會議。會議應到董事11人，與會董事10人(梁又姿董事因公出國)。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議并通過了兩個議案：

　　1、《湖南華銀電力股份有限公司整改報告》(見附件)。

　　2、《關于投資參股大唐集團財務有限公司的議案》。

　　為了拓展公司融資渠道，提高公司在建電力工程的融資效率，董事會同意公司投資1250萬元參股大唐集團財務有限公司(以下稱財務公司)，出資比例2.5%。

　　鑒于財務公司是由公司的實際控制人？？？中國大唐集團公司及其子公司共同出資設立，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，該事項構成公司的重大關聯交易，關聯董事在審議該事項時已回避表決。

　　特此公告

　　湖南華銀電力股份有限公司董事會

　　2004年12月2日

　　附件：《湖南華銀電力股份有限公司整改報告》

　　附件：

　　湖南華銀電力股份有限公司整改報告

　　中國證券監督管理委員會湖南監管局(下稱湖南證監局)于2004年9月23日至10月8日對公司進行了現場巡回檢查，并于2004年10月19日發出了《關于對湖南華銀電力股份有限公司限期整改的通知》(以下簡稱《通知》)。根據《通知》要求，公司召開了2004年第五次董事會，會議一致通過了《湖南華銀電力股份有限公司整改報告》，公司現就如何落實《通知》中的有關事項提出如下整改意見。

　　一、公司規范運作和“五分開”方面

　　(一)關于公司與存續企業分開的問題

　　1、關于如何解決公司的分公司及控股子公司與改制存續企業在人員、機構上未徹底分開的問題。公司將在年底前，將湖南華銀株洲火力發電公司(以下簡稱株火公司)和湖南華銀電力股份有限公司金竹山火力發電分公司(以下簡稱金電公司)的管理機構與存續企業分開；員工聘任合同由原來與存續企業簽訂改為與株火公司和金電公司簽訂；社會養老保險、醫療保險以株火公司和金電公司的名義統籌到社保局。

　　2、關于如何解決公司與實際控制人在人員、機構上未徹底分開的問題。公司實際控制人中國大唐集團公司(以下簡稱集團公司)設立的湖南分公司，其職能僅僅是負責集團公司在湘電廠與地方政府有關部門和地方電網公司的工作協調。湖南分公司領導并無對集團公司在湘電廠的人事任免權和資產處置權。湖南分公司與公司在財務上完全分開，集團公司暫定每年撥款200萬元給湖南分公司作為管理費用。因此不會發生集團公司或湖南分公司侵占公司利益的行為。

　　3、株火公司部分房屋產權未過戶到公司名下的問題。株火公司將對房屋產權進行全面清理并核實，確屬株火公司房產，但產權尚未過戶的，公司將在2005年中期報告公布前完成產權過戶手續。

　　4、公司對株洲電廠及金竹山電廠的非經營性資產代墊費用的問題。公司沒有收購上述資產，因此該資產不屬于公司的資產，其發生的費用(主要是離退休人員的退休養老金補貼及子弟學校、幼兒園等發生的經費)公司暫時掛帳。在廠網分家的體改過程中，國家對同類性質的情況給了兩年的補償政策，公司兩存續企業2003年補償1600萬元已到位，2004年的也將在年內到位。

　　在2004年年報披露前，公司將完成株火公司和金電公司與存續企業在財務及其機構上的完全分開。

　　(二)《公司章程》和有關制度的修訂、完善

　　根據《通知》要求，公司將對《公司章程》和有關制度作如下修訂和完善。

　　1、公司已補充制訂《湖南華銀電力股份有限公司董事(監事)選舉累積投票制實施細則》。

　　2、《公司章程》第一百五十九條第四款原為：財務狀況變動表。現改為：現金流量表。

　　3、公司已補充制訂《湖南華銀電力股份有限公司對外擔保管理規定》，其中對擔保的審批程序和被擔保方的資信標準等做出了明文規定。今后公司所有擔保事項均將嚴格按此規定執行，嚴防因擔保引發或有負債風險。

　　4、以上對《公司章程》和相關重要制度的補充和修改需經董事會審議通過后報2004年年度股東大會批準。

　　(三)“三會運作”方面

　　《通知》中指出，公司“三會”運作中存在董事授權手續不齊全，監事會上個別監事未簽名，個別董事(監事)連續2次以上未出席董事(監事)會也未委托其他董事(監事)出席，個別事項應召開監事會而未召開等不規范的問題，本公司的整改措施為：

　　1、對缺少的董事授權委托書據實予以補齊。今后加強對“三會”的資料管理，及時完整地履行董事(監事)的簽名手續。

　　2、對連續2次及以上未出席董事(監事)會議的董事(監事)，已提交公司股東大會予以更換。今后及時提醒公司董事(監事)按時參會，防止此類事項再次發生。

　　3、今后嚴格按有關規定，對需要提交監事會討論的事項及時提交監事會審議，確保監事會充分發揮對董事和高級管理人員的監督作用。

　　二、關于募集資金使用情況的披露

　　公司2001年通過配股募集資金4.53億元，2002年和2003年按配股承諾書的要求，全部投入了株火公司2×310MW機組的建設。《通知》指出，公司曾披露募集資金在2002年已全部投入了配股承諾的項目，與實際情況在投資年限上略有出入。對此，公司向投資者致歉，并保證今后不再發生類似情況。

　　三、信息披露方面

　　(一)1.8億元資金通過預付帳款進行短期投資。公司已制定收回投資計劃，在公司2004年年度報告公布前收回。

　　(二)關于公司收到國家發改委發改能源[2003]362號文后，未及時披露與北京大唐合資9.6億元建設金竹山電廠擴建工程有關信息的問題。

　　公司曾于2002年5月29日在《上海證券報》刊登了《關于簽署對外投資意向書的公告》，其中披露公司與北京大唐發電股份有限公司簽署了共同投資設立湖南大唐金竹山發電有限責任公司(暫名)的協議，由該公司投資建設湖南金竹山電廠2×600MW擴建工程。

　　2003年7月2日公司收到國家發改委發改能源(2003)362號文，該文批準了上述共同投資事項，但由于公司內部信息傳遞的問題，未及時將此文件的主要內容及時披露，特向投資者致歉。

　　2004年9月16日，國家發改委以發改能源(2004)1990號文批準該項目資本金9.59億元由公司自有資金出資。目前該項目已經公司2003年年度股東大會審議通過，由公司全資投資建設，詳情請見2004年5月27日《上海證券報》。

　　今后公司將認真落實內部信息傳遞各環節的責任制，及時披露公司重要信息，防止再發生類似情況。

　　(三)公司收到國家發改委發改能源[2004]1990號文后，未及時披露金竹山電廠擴建工程股權變動及變動后北京大唐為公司代墊金竹山電廠擴建工程建設資金等有關事項。公司將通過認真學習有關信息披露的制度，總結經驗教訓，防止以后發生類似情況。

　　(四)株火公司為存續企業(非經營性資產所屬的株洲電廠)代墊部分費用未掛省電力公司或集團公司的往來。公司已根據《通知》要求，將存續企業的往來明確為與集團公司的往來。

　　四、關于會計核算方面的問題

　　(一)會計處理不符合會計制度或準則規定

　　1、廣告費未按制度規定，沒有一次性進當期損益而分年攤銷。公司按《通知》要求將現有余額進當期損益。

　　2、對公司所屬單位設備大修理費會計處理不一致。公司將參照現行財務制度制訂統一的設備大修內部管理制度，使全公司大修費用會計處理方式保持一致，并符合現行財務制度的規定。

　　3、在建工程未及時結轉固定資產。公司已按《通知》要求，對株火公司新建機組的“在建工程”進行認真清理，對已完尾工項目應轉入固定資產的即予結轉，并按規定計提折舊，如實反映生產成本。

　　4、關于公司壞帳準備的提取，無形資產和股權投資差額的攤銷在年末作一次性調整的問題。公司已按《通知》要求，按期計提減值準備，改變年末一次計提的做法，以保證各期財務指標的準確性。

　　5、對部份投資比例大于20%的子公司，未按權益法核算。公司將按《通知》要求，對于應按權益法核算的投資單位，從本年度開始，作權益法核算。

　　6、關于金電公司未按規定計提折舊的問題。經核實，今年上半年金電公司部分固定資產因已提完折舊并轉銷，故折舊額有所減少。

　　7、關于部分業務會計處理科目錯誤的問題。公司已按《通知》意見進行了調帳，例如：公司其他應收款？？？省信托投資公司1000萬元已列在長期投資中核算。

　　8、湖南華銀園開發有限公司(以下稱華銀園)收入費用不配比。華銀園將根據《通知》要求，核實后作帳務處理。

　　(二)關于少提少攤，未如實反映當期盈利狀況的問題

　　1、2003年應付湖南五華酒店辦公費，公司未入帳。公司將予核實、整改，并保證今后不發生類似情況。

　　2、2003年發生的費用362.49萬元轉至“項目前期費”，未入當期損益。公司已按《通知》要求調帳。

　　3、金電公司低值易耗品未一次攤銷。金電公司對低值易耗品余額已作一次性攤銷。

　　(三)關于會計政策和估計缺乏謹慎的問題

　　1、關于澧光水電、西部恒廣益發生的費用長期掛帳的問題。公司已按《通知》要求，作了帳務處理。

　　2、關于一年以內的應收帳款未計提壞帳準備的問題。一年以內的應收帳款主要系電費收入，其他應收帳款主要是公司與所屬關聯企業的往來款。公司將進行認真清理，并根據電力系統的有關行業處理辦法進行帳務處理，并將結果及時報湖南證監局。

　　3、公司已按《通知》要求對所屬深圳錦龍德公司與深圳萬里翱翔投資發展有限公司合資項目發生的預付賬款調作其他應收款。

　　4、對存貨中的商品房(公司所屬珠海恒廣益公司資產)。公司將對珠海恒廣益公司的資產進行清查，并按實作帳務處理。

　　5、關于對深圳廣兆信息咨詢公司投資的2000萬元，應根據其風險情況計提減值準備的問題。該項不良投資已進入訴訟程序，等待法院判決，公司將咨詢辦理此案的法院等機構，按實作帳務處理。

　　(四)關于關聯方占用資金，非電投資規模過大，不良資產應清理的問題

　　1、湖南省電力公司欠付公司巨額電費，公司將加大電費催收力度，年底確保省電力公司欠付的電費額控制在3.5億元以內。

　　2、關于關聯方非經營性資金占用較大的問題。公司將積極與五華酒店、省電力公司等關聯方協商，制訂措施，逐步降低非經營性占用費額。對于原控股方湖南省電力公司的非經營性資金占用，公司將加大催收力度，力爭在2005年收回。

　　3、關于非電投資過大，形成的不良資產需清理的問題。2003年9月公司領導班子改組以來，公司對非電投資形成的不良資產(包括長、短期投資及應收帳款等)進行了認真清理，年內已以現金的方式收回非電不良資產1億多元。公司將按《通知》要求，對公司的非電投資及其他資產作進一步的認真清理，對確已造成損失并已無法挽回損失的資產作相應帳務處理，并將清理結果及時上報湖南證監局。

　　湖南華銀電力股份有限公司

　　二00四年十二月二日上海證券報