外運發展(600270)重大事項公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　協議內容：調整與 U P S W o r l d w i d e F o r w a r d i n g， Inc.的代理 合作關系，中外運空運發展股份有限公司與 U P S W o r l d w i d e F o r w a r d ing， I n c.簽署逐步移交 U P S國際快遞業務及過渡期服務的總協議。

　　該協議為非關聯交易

　　該協議須經公司股東大會審議批準后生效

　　一、協議雙方及其合作情況介紹

　　U P S W o r l d w i d e F o r w a r d i n g， I n c.(以下簡稱“ UPS”)是一家依據美國特拉華州法律成立的從事貨運代理、包裹快遞服務、航運代理、倉儲和裝卸服務、貨車運輸和相關運輸服務的綜合物流服務提供商。

　　中外運空運發展股份有限公司(以下簡稱“本公司”)系由中國對外貿易運輸(集團)總公司作為主要發起人成立的擁有完善的自有國內業務網絡，承辦空運進出口貨物和過境貨物的國際運輸代理業務及相關的短途運輸服務業務的綜合物流服務供應商。

　　二十世紀八十年代后期，我國國際快遞市場開放之初， UPS及其關聯方是通過與本公司及本公司的實際控制人-中國對外貿易運輸(集團)總公司(以下簡稱“外運集團”)簽署的代理服務合同(以下簡稱“快遞服務協議”)，利用本公司及外運集團、中國外運股份有限公司(以下簡稱“中國外運”)自有的國內業務網絡在中國開展其國際包裹快遞業務的。本公司及本公司關聯方-外運集團、中國外運是其在中國主要的代理服務提供商。

　　二、協議內容描述

　　1、協議中“ U P S快遞業務”的定義

　　目前本公司及本公司關聯方-外運集團、中國外運仍然是依照1988年8月11日生效的(并經不時修訂的)快遞服務協議，在中國為 UPS提供以“ U P S”為品牌的國際包裹快遞代理服務。(以下簡稱“ U P S代理快遞業務”)

　　本公司和 UPS還合資成立了中外運-聯合包裹國際快遞有限公司(以下簡稱“北京合資公司”)在北京地區合作開展業務，該公司注冊資本100萬美元，2004年4月30日經審計的凈資產為1602萬人民幣，凈利潤為162萬元。2003年度凈利潤為400.9萬元。其中本公司和UP S各持有50%股權(以下分別簡稱為“北京合資公司股權”)，對該公司采取權益法核算，未合并會計報表。

　　在此，本公司將協議涉及的業務，(1)本公司為 U P S提供的 UPS代理快遞業務，以及(2)本公司持有的北京合資公司股權統稱為“ U P S快遞業務”。

　　2、協議雙方就“ U P S快遞業務”過渡達成的約定

　　根據互惠互利、保持合作關系、謀求共同發展的理念，經過友好協商，本公司擬調整與 U P S的合作關系，將由本公司代理和擁有的 UPS快遞業務按業務點逐步過渡給 U P S或其指定的關聯方，并盡量達成所有必要的條件來實現本公司的上述過渡承諾。

　　3、價款的約定

　　作為本公司按照上述協議規定的條款向 U P S實體或其指定的關聯方移交 U P S國際快遞業務和過渡期服務的對價， UPS將向本公司支付總金額為壹億美元(US￥100，000，000.00)的價款。該價款包括本公司及本公司其他關聯方-外運集團、中國外運所控制和代理的 UPS快遞業務。

　　4、價款的支付及相關約定

　　業務過渡期為三年， UPS擬分三期于2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日支付該價款。預計支付比例為首次付款約40%；第二次付款約10%；最終付款約50%。本公司將根據所過渡業務的實際歸屬向本公司關聯方-外運集團、中國外運支付相應的對價，預計支付比例約為全部對價款的15%-25%。具體實施將作為關聯交易另行審批。

　　由于完成協議及最終付款交割，存在諸如陳述和保證的準確性、承諾義務的履行、法律程序及法律限制、首輪過渡是否按照協議要求完成等因素的制約，具體價款的支付還需滿足以下條件：(1)對未過渡業務承諾完成預算計劃；(2)承諾至2007年12月31日本公司及本公司關聯方-外運集團、中國外運不得直接或間接減少對首輪未過渡業務的支持，包括不得將該業務轉移給其他公司，在過渡期內，本公司承諾不與已過渡業務形成競爭關系。因此各期協議約定對價款及最終的協議總金額應視協議雙方履行情況確定。

　　三、本協議以外雙方合作原則框架

　　對于未過渡業務點本公司繼續按照以往慣例及謹慎的商業原則，經營 U P S代理快遞業務，維護 U PS代理快遞業務關系。即本公司與U P S之間的快遞服務協議繼續有效。對于政策未批準開放的業務，本公司與 U PS將另行簽署協議繼續保持合作。

　　四、對公司未來的影響

　　1、隨著我國加入世貿組織對國際快遞業務開放承諾時限的臨近，國際快遞公司加緊了在國內的宣傳和投資力度，該項業務競爭日益激烈，僅管快遞市場仍保持良好的發展勢頭，可以預期本公司代理業務模式經營風險逐漸加大，本公司此次調整與UP S合作關系，按業務點逐步移交 UPS國際快遞業務和過渡期服務取得相應的價款，為公司代理業務結構的調整贏得了時間和資金上的優勢。為適應公司戰略的發展需要，公司將以此進一步拓展具有核心競爭力的業務。

　　公司將抓住時機進行經營方向和產品結構的調整，為公司開展國內快遞業務及相關的貨運航空和空港倉儲業務、構建業務新模式做戰略上的準備，并為將來在更高層面上與國際國內物流公司合作創造條件。該協議簽署不會對本公司其他國際快遞業務造成影響。

　　對于尚未過渡的 U P S代理業務，本公司繼續按照以往慣例及謹慎的商業原則、一致的方式，維護 U P S代理快遞業務關系，為與UP S在今后長遠的戰略合作打下基礎。

　　2、2001-2003年度公司 UPS代理快遞業務分成收入分別為1.75億、2.73億、3.5億元人民幣，分別占當年經審計合并報表收入總額的11.90%、12.3%、11.67%.該收入可能會逐年減少直至本公司將UP S代理快遞業務全部過渡完畢。

　　3、本公司對與 UPS各持有50%股權的北京合資公司采用權益法核算。協議價款中包括為轉讓合資公司權益所應支付的對價，該對價將按照資產評估后的賬面凈值確定。原則應不超過全部對價的5%。

　　上述框架協議須經公司股東大會審議批準后生效。

　　特此公告。

　　中外運空運發展股份有限公司董事會

　　二 W W四年十二月二日上海證券報