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本報記者 龍昊 喬國棟
福無雙至，禍不單行。劉海峰旗下的華美生物工程公司已被ＳＴ春都（000885）向法院提請破產(chǎn)。這是中國經(jīng)濟時報記者日前赴洛陽了解到的最新情況。
早前的4月23日，幾乎在ＳＴ春都摘星的同時，ＳＴ春都董事長劉海峰因涉嫌挪用華美
生物的資金而被捕。這則消息一度被媒體炒的沸沸揚揚。
華美生物是中國最早的中外合資生物工程企業(yè)，是河南省著名的高科技企業(yè)，也是惟一持有ＳＡＲＳ病毒檢測試劑國家藥號的企業(yè)。這樣一家企業(yè)竟然“瀕臨破產(chǎn)邊緣”。新來的大股東代表沈敏鋒對此破產(chǎn)也充滿疑惑，“很荒唐的是ＳＴ春都提請華美生物的破產(chǎn)理由。”
劉海峰被捕之謎
洛陽警方對劉海峰主要指控是：利用對華美生物的實際控制權(quán)，違背公司《章程》和財務(wù)制度，背著其他股東從2003年2月到6月，挪用資金2442萬元，“致使一個好端端的高科技企業(yè)面臨破產(chǎn)的境地”。
包括劉海峰家人在內(nèi)的許多人士對上述指控表示了不信任。
據(jù)劉海峰家人稱：2002年7月進入華美生物后，一直有把公司包裝上市的想法。如果上市，公司的管理將更加規(guī)范，還要對現(xiàn)有資產(chǎn)和舊賬進行清理，勢必會影響到一部分人的利益，這也許是舉報人的初衷。
采訪中，華美生物第二大股東中信興業(yè)的代表黃寶健博士說，通過虛假報表的形式，銀行存款的形式，劉海峰挪用資金2500萬元，二股東并不知情。黃寶健表示，挪用資金對華美生物的經(jīng)營影響不大，只是貸款到期后，銀行逼債。不過他也表示對此不便多言。
據(jù)了解，華美生物銀行貸款約1700萬元用于公司運轉(zhuǎn)，另有2000萬元由受托方借用，貸款利息按期正常支付。不料飛來橫禍，董事長劉海峰被捕。
也有內(nèi)部人士透露，劉海峰被抓的直接原因“涉嫌挪用資金”，但更深層原因可能是洛陽市政府發(fā)現(xiàn)海拓普并沒有能力讓ＳＴ春都再生，將股份轉(zhuǎn)讓給它原來是個錯誤。洛陽市政府希望引入一家真正有實力，可以改變ＳＴ春都頹勢的公司，海拓普顯然已成為障礙。有消息稱，洛陽市政府曾經(jīng)就退出ＳＴ春都與劉海峰協(xié)商過，但劉要價很高，洛陽市政府“只能采取其他措施，逼退劉海峰”。
被春都集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)掏空的ＳＴ春都為了避免退市，當(dāng)?shù)卣M西安海拓普集團對其進行“內(nèi)涵式”重組，即盤活現(xiàn)有資產(chǎn)、振興主業(yè)，實現(xiàn)社會資產(chǎn)的增值。也正是這種“內(nèi)涵式”重組的思路，讓他們獲得了洛陽市政府乃至河南省政府的大力支持。
不過，在2002年，劉海峰進入洛陽重組ＳＴ春都之初，劉就與當(dāng)?shù)仃P(guān)系出現(xiàn)反復(fù)，一年的托管期內(nèi)，由于擔(dān)心最終無法獲得股權(quán)，劉一直未敢拿出資金對春都完全重組；而洛陽有關(guān)方面又擔(dān)心劉實質(zhì)上是想搞“資本運作”，撈一把就走。在2002年關(guān)系緊張之時，更是向春都派出了由反貪局、檢察院組成的調(diào)查組。
來自河南建投的ＳＴ春都董秘王璞告訴記者，目前，由于董事長劉海峰的被捕，第二大股東河南省建設(shè)投資總公司“被迫承擔(dān)了大股東的職責(zé)”。
河南建投是隸屬于河南省政府的政策性投資機構(gòu)，目前控股和參股的上市公司有豫能控股001896ＳＺ和ＳＴ春都，其他下屬企業(yè)和資產(chǎn)主要有：沁北電廠、許平南高速公路、中原證券、中原信托投資等。
據(jù)說，早在2002年河南建投參與ＳＴ春都的重組就是想成為其第一大股東，但由于這件事情是洛陽方面主導(dǎo)，劉海峰先行介入，河南建投只得屈居第二大股東”。王璞認(rèn)為ＳＴ春都的殼很干凈，3個億的資產(chǎn)，1個多億的負(fù)債，無擔(dān)保和其他負(fù)擔(dān)。對于諸多相關(guān)問題，王璞表示因擔(dān)任董秘時間不長不清楚。
劉海峰的家人表示，華美生物“破產(chǎn)”其實就是逼退劉海峰的其中一個手段。
華美生物的前世今生
華美生物成立于1985年，是中信興業(yè)信托投資公司、洛陽春都集團和美國Ｐｒｏｍｅｇａ公司三家投資的中國生物技術(shù)領(lǐng)域中第一家中外合資高新技術(shù)企業(yè)，注冊資本金200萬美元，注冊地是洛陽市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)，目前主營業(yè)務(wù)為分子生物產(chǎn)品和臨床診斷試劑，是河南省首批高新技術(shù)企業(yè)。
2002年4月，一直深陷虧損泥潭的ＳＴ春都迎來了西安海拓普集團。由于ＳＴ春都2000－2002年連續(xù)虧損，深交所決定自2003年3月25日起，ＳＴ春都股票暫停上市。只有利潤才能阻止ＳＴ春都退市，但此時的ＳＴ春都主業(yè)贏利能力虛弱，ＳＴ春都只有通過出售其所持有的關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)才有一個很好的獲取利潤的途徑。于是，ＳＴ春都兩個大股東海拓普和河南建投有明確的分工。
在鄭州華美科技收購ＳＴ春都股權(quán)的《報告書》中，記者注意到：在全力“保殼”的背景下，上市公司通過出售非主營業(yè)務(wù)的低效資產(chǎn)，一方面完成公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整及產(chǎn)業(yè)整合，全面提升上市公司主營業(yè)務(wù)核心競爭力；同時也可用資產(chǎn)的出讓收益彌補公司當(dāng)期虧損，為“保殼”做貢獻。通過該部分資產(chǎn)的出售可實現(xiàn)非經(jīng)常性損益1500多萬元。
據(jù)此，ＳＴ春都擁有的華美生物工程公司30％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港天才投資有限公司，轉(zhuǎn)讓價格按評估后的價值最終確定為121萬美元，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益為445．17萬元；而香港寶藍(lán)集團有限公司（劉海峰妻子為法人）則收購了美國這家公司的股權(quán)，占該公司40％股份；同時選舉劉海峰為公司董事長。隨之，華美生物的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：中信集團旗下的中信興業(yè)投資有限責(zé)任公司、天才投資有限責(zé)任公司和寶藍(lán)集團有限責(zé)任公司分別占股30％、30％和40％。后兩大股東的辦公地點均在香港。據(jù)稱，劉海峰是作為天才投資有限責(zé)任公司派出代表進入公司董事會并被推舉為董事長的。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓為ＳＴ春都制造了一筆利潤。自2004年1月15日起，深交所決定ＳＴ春都股票恢復(fù)上市；4月17日，提前兩天披露了2003年年報，23日起摘星，至此，ＳＴ春都化解了退市風(fēng)險，成功實現(xiàn)了保殼目標(biāo)。
在采訪中，相關(guān)人士均表示華美生物是一個質(zhì)地很好的公司，每年的盈利都有幾百萬元。沈敏鋒在ＳＴ春都擔(dān)任要職時曾來了解過。他說，華美生物“是個盈利企業(yè)，在與前任浩建總經(jīng)理聊天時指出公司的不足主要是發(fā)展太慢、管理不完善；并提出了銷售要過一個億，凈利潤過1000萬元。”2004年的發(fā)展目標(biāo)就是按此制定。
華美生物值錢的是無形資產(chǎn)：包括它的ＧＭＰ認(rèn)證資格、現(xiàn)有的市場網(wǎng)絡(luò)和份額、近20年的商譽和市場影響力。沈敏鋒說，如能加強市場營銷組織力度，全面覆蓋基本市場，開發(fā)、貼牌市場競爭力強的產(chǎn)品，利用生物制藥ＧＭＰ認(rèn)證資格和品牌優(yōu)勢網(wǎng)絡(luò)各地小廠低成本擴張，華美的前景是可觀的。沈敏鋒與今年5月才接手的經(jīng)理詳談后認(rèn)為，現(xiàn)有產(chǎn)品條件下明年達(dá)到歷史最高水平?jīng)]問題，如思路正確，僅廣東市場即可達(dá)3000萬元銷售，其他二十幾個地級市，平均每個不到100萬，應(yīng)該不成問題。其現(xiàn)在管轄的海南、廣西、江西市場，如有專門機構(gòu)人員去拓展，合計也應(yīng)不少于1000萬元。
而現(xiàn)在，華美生物總工程師李振勇處告訴記者，華美生物董事長被捕后，總經(jīng)理、總會計師已經(jīng)辭職，公司非常困難，工資拖欠已經(jīng)有兩三個月。但他也認(rèn)為公司質(zhì)地很好，市場份額和規(guī)模位居全國同行前列。
華美生物破產(chǎn)之惑
這么好的一個企業(yè)被提請破產(chǎn)，沈敏鋒表示很不理解。他說，根據(jù)《破產(chǎn)法》，企業(yè)嚴(yán)重虧損、難以經(jīng)營才具備破產(chǎn)條件，而華美生物每年有幾百萬元的盈利，資產(chǎn)遠(yuǎn)大于負(fù)債，并且還有債權(quán)，怎么就被提請破產(chǎn)了呢？
提請華美生物破產(chǎn)的是ＳＴ春都，理由是前者欠后者800萬元欠款。ＳＴ春都董秘王璞對此予以證實，不過具體情況她不清楚。
據(jù)知情人士說，這800萬元是ＳＴ春都為了避免退市而從華美生物虛增的利潤，是有是無還得由審計部門認(rèn)定。
在公司后棟的宿舍樓內(nèi)，記者見到在此辦公的清算組人員，其中一位自稱是副組長，表示要通過法院認(rèn)可才能接受采訪。清算組聘請人員李德永向記者透露，他11月2日進駐公司，為了公司的這個正常經(jīng)營，他主要審批生產(chǎn)經(jīng)營性支出，以防其他資金濫用。
洛陽市中級法院指定的破產(chǎn)清算小組進駐華美的當(dāng)天，大股東代表沈敏峰對其合法性提出疑問：
一、ＳＴ春都憑什么向法院申請華美公司破產(chǎn)？它與華美公司之間的債務(wù)糾紛并未經(jīng)過訴訟程序。ＳＴ春都有可直接申請執(zhí)行的債權(quán)憑證嗎？憑什么剝奪華美公司應(yīng)訟的合法權(quán)利？
二、讓華美生物進入破產(chǎn)清算程序想干什么？企業(yè)ＧＭＰ認(rèn)證資格等無形資產(chǎn)在破產(chǎn)時全部無法轉(zhuǎn)移，只能自然滅失。如非暗度陳倉，完全是損人不利己。如搞移花接木，如何保護股東與其他債權(quán)人的合法利益？
沈說：“清算組和法院的回應(yīng)，就是至今不承認(rèn)大股東代表的合法身份。”
談及企業(yè)破產(chǎn)，中信興業(yè)的股東代表黃寶健希望記者不要報道此事，“現(xiàn)在有關(guān)部門的的做法是保護我們企業(yè)，如果客戶看到報道后，就不會和我們做生意了”。
沈敏鋒的意見是，當(dāng)務(wù)之急是維持企業(yè)的正常經(jīng)營和發(fā)展，應(yīng)盡快與主要債權(quán)人取得和解。
他的計劃是分兩步走：先是初步和解，不涉及債務(wù)的具體償付安排。明確華美公司是贏利企業(yè)，目前不能按期償還貸款，是因董事長被捕后無法按期收回公司對外借款。如破產(chǎn)還債，對外債權(quán)將很難回收，企業(yè)無形資產(chǎn)將大部滅失。債權(quán)人將蒙受巨大損失。最穩(wěn)妥的解決辦法是中止破產(chǎn)償債程序，在保證債權(quán)人有效監(jiān)管的條件下，讓企業(yè)正常經(jīng)營，提升企業(yè)自身價值。待董事長刑事訴訟了結(jié)后，視對外債權(quán)追索情況，重新評估華美公司償債能力。如董事長和公司確實無法追回對外債權(quán)，大股東在股權(quán)保值增值的條件下，可以考慮安排轉(zhuǎn)讓股權(quán)，替公司債務(wù)人償債。那時再安排正式和解，或是重新進入破產(chǎn)償債程序。
沈敏鋒對劉海峰被捕有自己的看法。他說，據(jù)起訴意見書，個人認(rèn)為劉海峰不構(gòu)成犯罪，應(yīng)該變更司法強制措施（取保候?qū)彛髽I(yè)擔(dān)保），行使股東權(quán)利，減少社會影響。
沈敏鋒還稱，劉海峰作為華美生物董事長和70％股權(quán)的代表，依然無權(quán)挪用華美生物2000多萬元，因為它損害了華美作為獨立法人的利益，也侵害了小股東的權(quán)益。但國家公權(quán)對私權(quán)的保護在這里卻有些變味。劉收購小股東股份的協(xié)議已簽，并已部分付款。正是在計劃付清全款的節(jié)骨眼上劉被捕，弄得小股東雞飛蛋打，竹籃打水一場空……同時面對銀行緊急收貸，各方上門逼債，企業(yè)破產(chǎn)的局面。
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