中捷股份第二屆董事會第三次臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　公司第二屆董事會第三次臨時會議于2004年11月29日在上海碧云鉆石酒店公寓會議廳召開，應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人(其中董事張志友委托董事唐為斌代為出席)，公司監(jiān)事、保薦代表人列席會議。符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定 。本次會議由董事長蔡開堅先生主持。與會董事對所有議案進行舉手表決，形成決議如下：

　　1、關(guān)于增資控股子公司江蘇中屹縫紉機有限公司的議案

　　江蘇中屹縫紉機有限公司于2004年8月9日在蘇州市吳江工商行政管理局登記設(shè)立，注冊資本人民幣1000萬元(其中，公司出資人民幣770萬元，占比77%；趙鐵軍出資人民幣70萬元，占比7%；劉淼出資人民幣60萬元，占比6%；馮慶甫出資人民幣50萬元，占比5%；孫權(quán)漢出資人民幣50萬元，占比5%)。詳情參見2004年7月29日刊載于的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》的《中捷縫紉機股份有限公司第一屆董事會第九次會議決議公告暨召開2004年第二次臨時股東大會通知》。

　　考慮實際資金狀況，江蘇中屹縫紉機有限公司擬增加注冊資本人民幣1000萬元。其中，公司增加出資人民幣770萬元，占增資后中屹公司注冊資本的77%；關(guān)聯(lián)自然人徐仁舜增加出資人民幣230萬元，占增資后中屹公司注冊資本的11.5%。徐仁舜先生現(xiàn)擔任公司董事、副總經(jīng)理，同時兼任中屹公司執(zhí)行董事。

　　股東趙鐵軍原出資人民幣70萬元，本次不再增加出資，持股比例變更為3.5%；股東劉淼原出資人民幣60萬元，本次不再增加出資，持股比例變更為3%；股東馮慶甫原出資人民幣50萬元，本次不再增加出資，持股比例變更為2.5%；股東孫權(quán)漢原出資人民幣50萬元，本次不再增加出資，持股比例變更為2.5%。

　　獨立董事認為：董事、副總經(jīng)理徐仁舜先生擬增資江蘇中屹縫紉機有限公司，定價參照該公司2004年10月31日的每元資本凈資產(chǎn)額，關(guān)聯(lián)交易價格公允，未發(fā)現(xiàn)有損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

　　公司保薦代表人認為：董事、副總經(jīng)理徐仁舜先生擬增資江蘇中屹縫紉機有限公司，定價參照該公司2004年10月31日的每元資本凈資產(chǎn)額，關(guān)聯(lián)交易價格公允，未發(fā)現(xiàn)有損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

　　此項議案已經(jīng)第二屆董事會第三次臨時會議表決通過，關(guān)聯(lián)董事徐仁舜回避表決，同意8票，占出席會議有效表決權(quán)的100%。

　　2、關(guān)于與浙江桑耐麗銅業(yè)有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案

　　浙江桑耐麗銅業(yè)有限公司持有公司780萬股發(fā)起人法人股，占公司發(fā)行在外股份總數(shù)的9.07%，為公司關(guān)聯(lián)法人。

　　2002年12月17日，公司第一屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于公司與浙江桑耐麗銅業(yè)有限公司關(guān)聯(lián)交易》的議案，同意公司與桑耐麗公司簽訂《廠房租賃合同》，合同期限三年。

　　2004年7月，因上述出租房屋改建，桑耐麗公司搬遷至公司位于珠港鎮(zhèn)陳嶼陳北村的廠房。2004年10月1日，公司與桑耐麗公司在浙江玉環(huán)重新簽訂《廠房租賃合同》。公司將閑置廠房出租給桑耐麗公司作為辦公、生產(chǎn)用地，出租房屋面積共10，763平方米，租賃期限一年，自2004年7月1日起執(zhí)行。參照周邊房屋租賃價格，關(guān)聯(lián)交易定價確定為年租金132元/平方米，共涉交易金額1，420，716.00元，占公司最近一期經(jīng)審計合并凈資產(chǎn)的1.10%。

　　公司獨立董事認為：租賃定價參照周邊廠房的租賃價格，關(guān)聯(lián)交易價格公允，未發(fā)現(xiàn)有損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

　　公司保薦代表人認為：租賃定價參照周邊廠房的租賃價格，關(guān)聯(lián)交易價格公允，未發(fā)現(xiàn)有損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

　　此項議案已經(jīng)第二屆董事會第三次臨時會議表決通過，關(guān)聯(lián)董事蔡開堅、李瑞元回避表決(蔡開堅、李瑞元為桑耐麗公司自然人股東的近親屬)，同意7票，占出席會議有效表決權(quán)的100%。

　　3、關(guān)于建立內(nèi)部審計機構(gòu)的議案

　　為進一步提高公司運作效率，監(jiān)督管理層有效履行職責，董事會下設(shè)內(nèi)部審計機構(gòu)，開展獨立、客觀的審計活動。

　　此項議案已經(jīng)第二屆董事會第三次臨時會議表決通過，同意9票，占出席會議有效表決權(quán)的100%。

　　4、關(guān)于修改公司《股東大會議事規(guī)則》的議案(修改后的《股東大會議事規(guī)則》見公司備查文件)：

　　序號原條款 修改為

　　1 原《股東大會議事規(guī)則》第四條決定單次金額占公司最近一期經(jīng)審計的合并會

　　第(二)款：決定占最近一次經(jīng)審計的 計報表凈資產(chǎn)30%以上的非風險投資計劃，

　　公司凈資產(chǎn)30%以上的投資計劃，包括 決定單次金額占公司最近一期經(jīng)審計的合并會

　　訂立重要合同、投資引進等；計報表凈資產(chǎn)10%以上的風險投資計劃，

　　包括訂立重要合同、投資引進等；

　　2 原《股東大會議事規(guī)則》第四條第 決定公司擬與其關(guān)聯(lián)人達成總額高于3000萬

　　(三)款：決定公司擬與其關(guān)聯(lián)人達成 元或高于公司最近一期經(jīng)審計合并會計報表

　　總額高于3000萬元或高于公司最近經(jīng)審 凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易事項；

　　計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易事項。

　　3 增加以下內(nèi)容作為第四條(五)、(六)、(七)、(八)、(九)、

　　(十)款：(五)決定單次金額占公司最近一期經(jīng)審計的合

　　并會計報表凈資產(chǎn)30%以上的資產(chǎn)出租或租入；

　　(六)決定單次金額占公司最近一期經(jīng)審計的

　　合并會計報表凈資產(chǎn)30%以上的資產(chǎn)核銷；

　　(七)決定以金額占公司最近一期經(jīng)審計的合并會計

　　報表凈資產(chǎn)30%以上的資產(chǎn)為公司設(shè)定抵押、質(zhì)押；

　　(八)決定單次金額占公司最近一期經(jīng)審計的

　　合并會計報表凈資產(chǎn)30%以上的其他資產(chǎn)處置行為；

　　(九)決定單筆金額占公司最近一期經(jīng)審計的合

　　并會計報表凈資產(chǎn)30%以上合同的簽訂；

　　(十)決定單筆債務(wù)本金金額占公司最近一期經(jīng)審

　　計的合并會計報表凈資產(chǎn)20%以上的對外擔保并批

　　準相關(guān)擔保合同。

　　此項議案已經(jīng)第二屆董事會第三次臨時會議表決通過，同意9票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，尚需提交下次股東大會審議表決。

　　5、關(guān)于修改公司《董事會議事規(guī)則》的議案(修改后的《董事會議事規(guī)則》見公司備查文件)

　　序號原條款修改為

　　1 原《董事會議事規(guī)則》第三十三條“董

　　事長職權(quán)”第(五)款第3點：根據(jù)董事 刪除

　　會決定，簽發(fā)下屬全資企業(yè)法定代表

　　人任免文件。

　　2 增加以下內(nèi)容為《董事會議事規(guī)則》第

　　三十三條“董事長職權(quán)”第(十)款：董

　　事長在董事會閉會期間擁有行使風險投資、

　　非風險投資、資產(chǎn)處置和簽訂合同(對

　　外擔保合同除外)事項的決定權(quán)。董事長

　　分別行使前四項權(quán)限涉及的金額在一個會

　　計年度內(nèi)累計不得超過公司最近一期經(jīng)審

　　計的合并會計報表凈資產(chǎn)的5%。董事長應(yīng)

　　在行使上述職權(quán)后五個工作日內(nèi)向董事會

　　成員報告有關(guān)情況并決定是否召開臨時董

　　事會。

　　此項議案已經(jīng)第二屆董事會第三次臨時會議表決通過，同意9票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，尚需提交下次股東大會審議表決。

　　6、關(guān)于修改公司《對外擔保管理辦法》的議案(修改后的《對外擔保管理辦法》見公司備查文件)

　　序號原條款 修改為

　　1 第八條：公司為自己向債權(quán)人提供擔

　　保年度累計金額低于公司最近經(jīng)審計凈資刪除

　　產(chǎn)值的5%的，由總經(jīng)理辦公會議討論決定

　　，并授權(quán)總經(jīng)理簽署擔保合同。

　　2 原《公司對外擔保管理辦法》第十一條： 變更為第十條，同時內(nèi)容修改為：經(jīng)股東大

　　經(jīng)股東大會、董事會或總經(jīng)理辦公會議決議 會、董事會決議通過后，董事長、或其他授

　　通過后，董事長、總經(jīng)理或其他授權(quán)代表方 權(quán)代表方可與債權(quán)人簽訂擔保合同，為他人

　　可與債權(quán)人簽訂擔保合同，為他人提供擔保 提供擔保的，應(yīng)自擔保合同簽訂之日起三日

　　的，應(yīng)自擔保合同簽訂之日起三日內(nèi)與被擔 內(nèi)與被擔保人簽訂反擔保協(xié)議

　　保人簽訂反擔保協(xié)議。

　　3 原《公司對外擔保管理辦法》第十二條： 變更為第十一條，同時內(nèi)容修改為：董事長

　　董事長、總經(jīng)理或其他授權(quán)代表未按規(guī)定 或其他授權(quán)代表未按規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂

　　程序擅自越權(quán)簽訂擔保合同，給公司造成 擔保合同，給公司造成損失的，應(yīng)負賠償責

　　損失的，應(yīng)負賠償責任。 任。

　　4 原《公司對外擔保管理辦法》其他內(nèi)容不變，序號根據(jù)需要作相應(yīng)調(diào)整。

　　此項議案已經(jīng)第二屆董事會第三次臨時會議表決通過，同意9票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，尚需提交下次股東大會審議表決。

　　7、關(guān)于修改公司《對外投資管理辦法》的議案(修改后的《對外投資管理辦法》見公司備查文件)

　　序號原條款修改為

　　1 原《公司對外投資管理辦法》第五條：公司總經(jīng)理有權(quán)決定單次金額占公司最近

　　公司對外投資年度累計不超過公司最近經(jīng) 一期經(jīng)審計的合并會計報表凈資產(chǎn)1%以下

　　審計凈資產(chǎn)值的5%的，由總經(jīng)理辦公會議 (含1%)的非風險投資，并且年度累計不超

　　討論決定，并授權(quán)總經(jīng)理具體負責，包括 過最近一期經(jīng)審計合并會計報表凈資產(chǎn)5%。

　　但不限于簽署相關(guān)法律文件。總經(jīng)理應(yīng)就 總經(jīng)理應(yīng)就相關(guān)事宜向董事會呈交書面報

　　相關(guān)事宜向董事會呈交書面報告。告。

　　此項議案已經(jīng)第二屆董事會第三次臨時會議表決通過，同意9票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，尚需提交下次股東大會審議表決。

　　中捷縫紉機股份有限公司董事會

　　2004年11月30日上海證券報