大地基礎(000426)公司出售資產公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司于2004年11月29日與溫州新城建設股份有限公司簽署了《股權轉讓協議》，赤峰大地基礎(資訊 行情 論壇)產業股份有限公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關于出售杭州錦繡天地房地產開發有限公司股權的議案》，現將公司出售資產事項公告如下 ：

　　一、交易概述

　　1.本次出售的資產為公司所持杭州錦繡天地房地產開發有限公司(簡稱杭州天地公司)20700萬元的出資、占總股本的90%的股權。

　　本次杭州天地公司90%股權的受讓方是溫州新城建設股份有限公司。

　　根據雙方簽訂的《股權轉讓協議》，公司所持杭州天地公司90%股權的整體轉讓價格為21928萬元。

　　2.公司全體董事一致表決通過此議案，龔興隆、王欣新、馮立亮三名獨立董事對此議案出具了專項說明及獨立意見，認為此次出售資產屬于公司正常的經營決策，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。

　　本次資產出售需經公司股東大會批準。

　　二、交易對方情況

　　1.本次杭州天地公司90%股權的受讓方是溫州新城建設股份有限公司。該公司于1993年7月19日成立，企業類型：股份有限公司；注冊地及辦公地點：溫州市新城區新城大廈；法定代表人：張堅；注冊資本：2億元人民幣；稅務登記證號：國稅浙字330300145045357；主營業務：房地產開發經營等；主要股東為溫州市民源貿易有限公司、中國長峰機電技術研究設計院。

　　2.該公司是專門從事房地產投資的實力較強的專業公司，資產結構清楚，成立以來發展情況良好，資產狀況和經濟效益良好。

　　3.該公司及其股東與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無任何關系，本次股權轉讓不構成關聯交易。

　　4.截止2003年12月31日，該公司資產總額為972，736，088.39元，負債總額為752，327，577.82元，凈資產為219，908，510.56元，主營業務收入179，318，221.85元，凈利潤5，008，814.13元。截止2004年10月31日，該公司資產總額為945，666，713.53元，負債總額為747，327，064.96元，凈資產為198，339，648.57元，因項目正處于建設期，目前尚無主營業務收入，凈利潤-16，865，890.54元

　　5.該公司最近五年內無受過行政及刑事處罰。

　　三、交易標的基本情況

　　1.本次交易標的為公司所持杭州天地公司20700萬元的出資、占總股本的90%的股權。

　　杭州天地公司成立于2001年7月4日，注冊資本23000萬元，其中：北京大地科技實業總公司(簡稱大地科技)出資20700萬元，占總股本的90%；北京大地花園酒店出資2300萬元，占總股本的10%。根據公司2003年8月14日與北京大地科技實業總公司簽署并于2003年12月30日生效的《資產置換協議》；杭州天地公司90%的股權置換入本公司，盡管該股權一直未過戶至本公司，但已為本公司合法擁有。

　　北京大地花園酒店已經放棄優先受讓權。

　　2.截至2003年12月31日，該公司資產總額為635，062，490.29元，負債總額為409，866，107.24元，凈資產為225，196，383.05元，該公司所開發項目正處于建設期，無主營業務收入，主營業務利潤及應收帳款均為0，凈利潤為-3，991，191.03元。上述財務數據已經大連華連會計師事務所審計。

　　截止到2004年10月31日，杭州天地公司總資產800，175，205.68元，凈資產為218，633，332.18元，無主營業務收入，主營業務利潤為-4，013，791.53元，無應收帳款。公司所持杭州天地房產90%股權所含的權益為19285萬元。上述財務數據未經審計。

　　杭州天地公司無擔保、抵押、訴訟與仲裁事項。

　　3.上述交易標的未經評估。

　　4.該公司未占用本公司資金，不涉及債權債務轉移，本公司沒有為該公司提供任何擔保。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1.根據雙方簽訂的《股權轉讓協議》，公司將所持杭州天地公司90%股權以人民幣21928萬元的整體轉讓價格轉讓給溫州新城建設股份有限公司。雙方約定：在《股權轉讓協議》生效后的90日內，受讓方向公司支付500萬元預付價款；公司收到受讓方支付的500萬元價款后的90日內，受讓方一次性或者分期支付全部股權轉讓價款；受讓方股權轉讓價款支付完畢后的30日內，公司與大地科技為受讓方辦理股權過戶手續。

　　本公司負責完成轉讓股權所需的召開杭州天地公司股東會和取得其他股東同意本公司轉讓股權的書面文件等程序，受讓方按照協議規定支付股權轉讓價款并為辦理有關協議的審批程序和登記程序提供協助，包括必要的文件和資料。

　　受讓方在支付500萬元價款后的90日內，本公司親自并促成杭州錦繡天地及北京市大地科技實業總公司向杭州市工商行政管理局提交辦理股權變更登記手續的申請；在付清全部價款后的30日內，將股權變更登記手續全部辦理完畢，將股權變更至受讓方名下。

　　因本公司原因，股權未能在規定期限內過戶至受讓方名下，本公司將受讓方已經支付的款項及款項的存款利息退還給受讓方，如受讓方未按規定的期限支付款項的，應根據未支付的天數向本公司支付違約金。

　　2.定價依據為協議定價。是在該股權2003年12月20日置換入公司時的凈資產帳面值203，036，581.61元的基礎上增值8%，溢價1624.34萬元。

　　3.依據溫州新城建設股份有限公司2003年年底及最近一年的財務報表，該公司財務狀況良好，有收購本公司股權的支付能力，我公司收回股權轉讓價款沒有風險。

　　五、本次股權出售不涉及人員的安置、土地租賃等情況。交易完成后不會產生關聯交易，不會與關聯人產生同業競爭。本次出售資產所得的21928萬元款項公司將用來收購煤礦，以實現公司煤、電、熱聯動。

　　六、出售杭州天地公司股權的原因和對公司的影響

　　(一)出售股權原因

　　1.公司產業結構調整的需要。本公司擬將產業結構調整為以熱電等基礎產業為主、房地產業、非金屬產業為輔的產業格局，故縮減房地產業規模，投資煤礦產業，實現煤、熱、電聯產。

　　2.公司產業風險控制的需要。因房地產業投資及融資規模過大，風險較大，同時因金融政策調整，融資難度加大，從公司長遠發展及風險控制需要，壓縮房地產投資規模。

　　3.公司審慎經營的需要。杭州天地公司目前正在開發的項目是杭州西湖國際商務中心，該項目開工時間為2003年4月，竣工時間2005年底，占地18464平方米，規劃總建筑面積55392平方米，設計用途以高檔酒店為主體，以高檔寫字樓、超市及其他設施為輔助的綜合商務中心，是盈利能力較強的項目。2003年12月20日置入該公司時，有著很好的盈利預測，現投入建設資金已超過5億元，若完成此項目，還需大量后期資金投入，上市公司投資和融資壓力較大。因國家房地產政策發生重大變化、杭州地區房地產銷售價格偏高、投資及開發成本過高、房地產銷售價格上漲有限，根據初步預測，2005？2007年三年間，杭州天地公司房地產項目盈利前景不明朗，市場行情難以把握，銷售形勢不明朗，存在著巨大的經營風險。

　　(二)出售股權對公司的影響

　　1.利于公司調整房地產業布局，收縮房地產業投資戰線，集中優勢發展收益較好的房地產項目。

　　2.能夠降低公司總體負債額度和資產負債率，改善資產質量，提高融資能力。

　　3.能夠實現資產增值，規避經營風險，實現審慎經營。

　　4.根據雙方簽訂的《股權轉讓協議》，此轉讓價格21928萬元比該股權置入公司時的帳面資產價值185，337，014.08元增值18.31%，公司產生3944.3萬元收益。

　　備查材料：

　　1.股權轉讓協議；

　　2.溫州新城建設股份有限公司企業法人營業執照；

　　3.溫州新城建設股份有限公司組織機構代碼證；

　　4.溫州新城建設股份有限公司稅務登記證(國稅正副本)；

　　5.溫州新城建設股份有限公司稅務登記證(地稅副本)；

　　6.溫州新城建設股份有限公司財務報表(2003年12月31日及2004年10月31日)；

　　7.杭州天地房地產開發有限公司財務報表(2003年12月31日及2004年10月31日)；

　　赤峰大地基礎產業股份有限公司董事會

　　二○○四年十一月二十九日上海證券報