上海石化(600688)公司關聯(lián)交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本公司第四屆董事會第二十次會議于2004年11月30日召開，審議并批準本公司簽署與中國石化的資產轉讓協(xié)議。

　　本公司與中國石化于2004年11月30日在上海簽署了資產轉讓協(xié)議。根據資產轉讓協(xié)議，本公司將向中國石化轉讓催化劑資產。以2004年5月31日為評估基準日，催化劑資產經資產評估的凈資產為人民幣4991.62萬元，定價為人民幣4991.62萬元。

　　本次資產轉讓，從本公司產業(yè)結構分析，催化劑的研發(fā)和生產非本公司主導產品，因此，本次資產轉讓對本公司的主業(yè)生產不會帶來影響。同時，基于去枝強干，發(fā)展主業(yè)的改革精神，本公司正積極開展非主業(yè)單位的改制分流和專業(yè)化重組工作，本次資產轉讓的實現(xiàn)將有利于上述工作的進一步推進。

　　中國石化是本公司的控股股東。根據上交所上市規(guī)則與聯(lián)交所上市規(guī)則，中國石化是本公司的關聯(lián)人，本次資產轉讓同時構成本公司于上交所上市規(guī)則及香港聯(lián)交所上市規(guī)則下的關聯(lián)交易。

　　本公司獨立非執(zhí)行董事認為本次資產轉讓是按照公平、公正的原則協(xié)商所得出的一般商業(yè)條款進行的，定價方法合理、公允，對本公司和全體股東而言屬公平合理。關聯(lián)董事劉文龍、張保鑒在審議和表決時進行了回避。

　　1.定義

　　除非上下文另有規(guī)定，在本公告中(包括特別提示與重要內容提示)，下列詞語應具有如下所述的含義：

　　「本公司」指中國石化上海石油化工股份有限公司，一家于中

　　華人民共和國成立的公司，并于美國紐約、上海及

　　香港主板上市

　　「中石化集團公司」 指中國石油化工集團公司

　　「中國石化」指中國石油化工股份有限公司，一家于中華人民

　　共和國成立的公司，并于紐約、上海、倫敦及香港

　　主板上市

　　「催化劑資產」指本公司所屬科技開發(fā)公司與催化劑業(yè)務相關的

　　部分資產和負債。催化劑資產的具體范圍為資產評

　　估報告及其明細中列示的全部資產與負債

　　「資產轉讓協(xié)議」指本公司與中國石化于2004年11月30日簽訂的關

　　于本公司向中國石化轉讓催化劑資產的《催化劑資

　　產轉讓協(xié)議》

　　「本次資產轉讓」指本公司根據資產轉讓協(xié)議以人民幣4991.62萬元

　　向中國石化轉讓催化劑資產

　　「資產評估報告」指為本次購買之目的，有證券從業(yè)資格的獨立資產

　　評估師北京中證評估有限責任公司于2004年8月31

　　日出具的、以2004年5月31日為評估基準日、以催化

　　劑資產為評估范圍和對象的中證評報字[2004]第

　　054號《資產評估報告書》

　　「資產交接日」指2004年11月30日；或資產轉讓協(xié)議所規(guī)定的條件

　　已滿足的前提下，本公司與中國石化以書面形式約

　　定的任何日期

　　「關連人」具有上市規(guī)則界定的含義

　　「控股股東」具有上市規(guī)則界定的含義

　　「董事」 指本公司董事，包括獨立非執(zhí)行董事

　　「上交所上市規(guī)則」 指《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

　　「聯(lián)交所上市規(guī)則」 指《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市公司規(guī)則》

　　「上市規(guī)則」指上交所上市規(guī)則及聯(lián)交所上市規(guī)則

　　「中國」指中華人民共和國

　　「人民幣」指中國的法定貨幣人民幣

　　「上交所」指上海證券交易所

　　「聯(lián)交所」指香港聯(lián)合交易所有限公司

　　2.關聯(lián)交易概述

　　本公司第四屆董事會第二十次會議于2004年11月30日召開，審議并批準本公司簽署與中國石化的資產轉讓協(xié)議。

　　本公司與中國石化于2004年11月30日在上海簽署了資產轉讓協(xié)議。根據資產轉讓協(xié)議，本公司將向中國石化轉讓催化劑資產。以2004年5月31日為評估基準日，催化劑資產經資產評估的凈資產為人民幣4991.62萬元，定價為人民幣4991.62萬元。

　　中國石化是本公司的控股股東。根據上交所上市規(guī)則與聯(lián)交所上市規(guī)則，中國石化是本公司的關聯(lián)人，本次資產轉讓同時構成本公司于上交所上市規(guī)則及香港聯(lián)交所上市規(guī)則下的關聯(lián)交易。

　　本公司獨立董事認為本次資產轉讓是按照公平、公正的原則協(xié)商所得出的一般商業(yè)條款進行的，定價方法合理、公允，對本公司和全體股東而言屬公平合理。關聯(lián)董事劉文龍、張保鑒在審議和表決時進行了回避。

　　3.關聯(lián)方與關聯(lián)關系

　　中國石化是本公司的控股公司，在本公司現(xiàn)有已發(fā)行股本中擁有大約55.56%的實益權益。中國石化的其他信息為：

　　企業(yè)名稱： 中國石油化工股份有限公司

　　法定地址： 中國北京朝陽區(qū)惠新東街甲6號

　　企業(yè)類型： 股份有限公司(上市)

　　法定代表人：陳同海

　　成立日期： 2001年8月8日

　　經營期限： 永久存續(xù)

　　注冊資本： 8，670，243.9萬元

　　主營業(yè)務為：石油和天然氣勘探、開采、銷售；石油、天然氣管道運輸；石油煉制、石油化工、化纖及其他化工產品的生產、銷售、儲運；成品油及其他石油產品的批發(fā)、零售、儲運、便利店經營；電力生產、機器制造、安裝；原材料、煤炭、設備及其零部件的采購、銷售，設備監(jiān)造；技術及信息的研究、開發(fā)、應用；進出口業(yè)務，技術和勞務輸出。

　　根據中國會計準則，截至2003年12月31日，中國石化經審計的總資產為人民幣390，213百萬元、凈資產為人民幣162，946百萬元、凈利潤為人民幣19，011百萬元。

　　4.關聯(lián)交易標的的基本情況

　　本次關聯(lián)交易的標的為本公司所屬科技開發(fā)公司與催化劑業(yè)務相關的部分資產和負債，其中實物資產位于上海市金山區(qū)。

　　依據資產評估報告，對催化劑資產采用成本法、市場法和收益法進行各單項資產的評估，然后加和得出總資產評估值，再減去相關負債的評估值，最后得出凈資產的評估值。以2004年5月31日為評估基準日，催化劑資產凈資產賬面值為人民幣4，088.52萬元，調整后賬面值為人民幣4，088.52萬元，評估值為人民幣4，991.62萬元，評估增值人民幣903.09萬元，增值率為22.09%。評估增值主要是由于對本次交易所涉及的已投入使用的專利權、專有技術采用收益法所確定的評估值，以及尚未投入使用的專利權采用成本法確定的評估值的計算所致。

　　催化劑資產并未設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情形，亦不涉及訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

　　5.關聯(lián)交易的主要內容與定價政策

　　催化劑資產的定價以經資產評估的凈資產評估價值(評估基準日為2004年5月31日)為參考，通過交易雙方公平友好協(xié)商確定本次資產轉讓的交易價格。根據資產評估報告，催化劑資產經資產評估的凈資產評估價值為人民幣4991.62萬元，定價為人民幣4991.62萬元。

　　根據資產轉讓協(xié)議，在資產交接日，雙方應完成目標資產的移交并簽署資產移交清單；中國石化同意在資產交接日向本公司或本公司指定的人支付全部交易價款，即人民幣4991.62萬元。

　　根據資產轉讓協(xié)議，協(xié)議生效的先決條件為：雙方的法定代表人或授權代表均已在資產轉讓協(xié)議上簽字、蓋章。雙方應在各自能力范圍內促成上述先決條件實現(xiàn)。除非雙方另有約定，倘若在2004年11月30日或雙方同意的日期以前，全部先決條件仍未獲得滿足，一方有權以書面通知形式解除資產轉讓協(xié)議，且無須向對方作出賠償或補償。

　　根據資產轉讓協(xié)議，自資產交接日起，中國石化向本公司租賃催化劑資產所占用的房屋及土地使用權，具體條件及內容由雙方另行商定。

　　6.進行關聯(lián)交易的目的以及本次關聯(lián)交易對上市公司的影響情況

　　科技開發(fā)公司為本公司內部非獨立核算直屬單位，重點開發(fā)以催化劑、水處理劑、化纖油劑、化工助劑以及環(huán)氧乙烷下游產品為主的精細化工產品，其中，催化劑業(yè)務主要為CTA丙烯腈催化劑、CTP對苯二甲酸精制鈀碳催化劑和CTV醋酸乙烯催化劑的研究和生產。目前，科技開發(fā)公司催化劑市場占有率比較低，其研發(fā)和生產能力與國內同行相比存在較大差距；催化劑本身的技術發(fā)展呈現(xiàn)為成套技術開發(fā)附帶催化劑供應，科技開發(fā)公司目前的人員、專業(yè)結構不能滿足市場需求的現(xiàn)狀和技術發(fā)展的要求；本公司作為特大型石油化工企業(yè)，催化劑的研發(fā)和產業(yè)化并非本公司的主導產品和發(fā)展方向。考慮到前述因素，本公司擬對科技開發(fā)公司的催化劑業(yè)務進行整合。

　　本次資產轉讓，從本公司產業(yè)結構分析，催化劑的研發(fā)和生產非本公司主導產品，因此，本次資產轉讓對本公司的主業(yè)生產不會帶來影響。同時，基于去枝強干，發(fā)展主業(yè)的改革精神，本公司正積極開展非主業(yè)單位的改制分流和專業(yè)化重組工作，本次資產轉讓的實現(xiàn)將有利于上述工作的進一步推進。

　　7.獨立非執(zhí)行董事意見

　　本公司獨立非執(zhí)行董事顧傳訓、王永壽、王行愚、陳信元就該關聯(lián)交易事項發(fā)表意見如下：

　　7.1在本公司董事會審議和表決《關于轉讓催化劑資產暨關聯(lián)交易的議案》時，關聯(lián)董事劉文龍、張保鑒均進行了回避，董事會決策程序符合有關法律法規(guī)和公司章程之規(guī)定；

　　7.2此次關聯(lián)交易是按照一般商業(yè)條款進行的，定價方法合理、公允，對本公司和本公司全體股東而言屬公平合理，未發(fā)現(xiàn)其中存在損害獨立股東和本公司利益的情形；

　　7.3同意簽訂資產轉讓協(xié)議。

　　8.備查文件

　　下列文件于本公告之日起至2004年12月31日備置于本公司法定地址，在正常工作時間內可供查閱：

　　(1)資產轉讓協(xié)議；

　　(2)本公司董事會于2004年11月30日作出的董事會決議；

　　(3)本公司獨立董事顧傳訓、王永壽、王行愚、陳信元簽字確認的獨立董事意見書；

　　(4)北京中證評估有限責任公司中證評報字[2004]第054號《資產評估報告書》。

　　承董事會命

　　張經明

　　董事會秘書

　　中國石化上海石油化工股份有限公司

　　二零零四年十一月三十日上海證券報