畢馬威華振會計事務所北京首席合伙人蕭偉強講話

　　題目：中國企業在美國上市:如何做好準備工作和面對監管要求

　　蕭偉強：謝謝主持先生，大家下午好，非常榮幸參加這個論壇，我跟大家介紹一下關于中國企業在美國上市如何做好財務的工作和監管。

　　剛才前面有幾位先生也簡單介紹了其他交易所的工作。我重點跟大家介紹一下關于 財務方面的作為會計方面的我們需要做的一些工作。

　　首先在美國掛牌的是兩個市場，一個是紐約，一個是納斯達克，當然，還有一個我們沒有跟大家講。

　　要上市，就這兩個地方，然后做什么需求和要求我們才可以做好這個準備工作。里面從財務方面來介紹有幾塊我想跟大家說一些盈利方面的要求。主營業記錄，如果是美國注冊的公司，境外的公司我們過去需要做一些升值，現在就是說如果你有好的理由可以寫下來，如果是合理的就不用五年方面的一些主要的財務數據來列出來。

　　作為一個中國的企業，我們同時需要符合中國證監會關于公司對海外上市的特別的要求。下面列下面一年德利潤不少于6000萬元，如籌資元不少于5000萬元。從這個財務報表來說，應該對這方面不是很陌生，這個占我們中國的市場A股方面的一些需求，最近三年，經過審計過的國際財務上面的會計報表，還有一個市場負債等等。我們也說了最近三年，如果我們上市的基準不是我們的年終的基準，我們會有一個概念，比如說用6月份的，我們需要過去三年加這個6月份的。如果大家覺得用美國的準則作為我們主要的帳目的一個編輯的一個基礎，我們會用一個美國的會計準則，但是大部分我們都是采用國際的準則。在財務報表的里面做一個財務方面的報告。

　　剛才我提到，作為一個中國的企業到境外上市，我們的證監會要體準，沒有什么大的分別。都是我上面說的一些要求。

　　準備工作我在這里主要談的是財務方面的一個首要的工作。就是一個心態的轉變，作為一個中國企業，不管是一個國有企業還是民辦企業我希望大家在國內做業務的時候非常的守法，所有的財稅和其他的方面的頭是守法的。現在要上市，不管是一個在國內A股還是國外的A股我們面臨的轉變就是我們做的決策還有一個第三方就我們其他投資的股東我們要對他們負責。對一個市場方面的負責。因為金融市場我們萬一出來一些丑聞我們可以看到，一會有一些情況要談，對整體的國債方面、市場也好有很大的影響。所以這個心態的轉變我們一定要有一個轉變。我們要對市場投資者負責，公司所有運營決策透明度還有剛才的一些關于公司治理方面的都需要關注。

　　第二個就是我們要進行的一個進場的工作。就向剛才Carlos Oyarbide說的關于中國人壽上市之前考慮的一些工作。99年前后的一些保單方面的一些安排等等。這些方面都需要做好準備工作。另外一個就是一個內部的控制。這個內部的控制現在在美國的上市公司都有這樣要求非常的嚴格，而且工作量也不能忽視。我在下面介紹一下。

　　搜集并整理財務的材料和法律的文件，這些尤其是在我們的上市的公司，有一些我們中國的企業在過去的可能我們會計方面的一些基礎，當然都不是跟美國的會計準則來做的，這些方面開始要理順，然后由于我們很多的交易的憑證，現在我們要在過去三四年的翻出來作為我們大量的中介機構的里面需要做的他們的工作認證方面的一個工作。就是拿我們過去經營的記錄，法律的文件要理順出來，這個是一個大量的工作。如果我們做這個決定現在才做，馬上要找中介，這個當然一定要同步，但是中間的時間要花很多。如果我們有計劃，明年上市的，在這個情況下，我們絕對可以啟動這方面的工作，方便日后各個中介機構進來需要我們拿出有關的文件做一些參考和依據。

　　還要加強會計人員的培訓，讓有應驗的人做顧問來協助。美國的會計準則和監管方面也好都是非常的復雜，這個情況下，我們需要有足夠的人員來做。過去我參與一些國有企業的改革到香港上市，基本上上市的時候才匆忙地說有沒有可以介紹一個國際會計師資格的人員做我們的財務主管。到這個時候我們的時間不一定夠，這個也是比較的困難的，所以這個也是我們需要考慮的。

　　上市以后，我們對財務跟信息方面的要做的是什么呢？在美國我們上市以后，每年這個年報要在年末的6個月內上報一個完整的年度報告給美國的證監。我們的一個美國上市的公司的一個代號的財務報告，里面是一般我們用國際會計標準的一個報告，然后給他做一個調整，到美國的公正原則。

　　最后給大家介紹一下這個奧可斯利法案，大家也知道安然的事件，這個不僅在美國境內，其實在全球也影響很大，關于管理層的誠信和會計的誠信起了一個很大的問號。所以美國政府的兩個億元就出臺了一個奧可斯利法案在2000年的8月份出臺了，里面的要求我會跟大家談一下。

　　除了這個年報以外，還有一個6K，也就是說凡是關于公司大得事項的我們要及時地進入，所以，這個引申到我們的內部的會計要做的非常好，里面有很多不同的例子。

　　薩班斯奧可斯利法案需要一個有效期，這里面需要首席的執行官和財務總監需要簽署一個聲明，說這個財務的數據是真實的，沒有虛假的，而且公司關于所有的內控和信息的披露都非常的正確。這個連帶出來的是906條，里面基本的就是說如果這個年報里面的信息是虛假的，罰款可以最高達到500萬，坐牢、監禁25年，這個也可以同期來做。這個也是美國有史以來對個人方面的最大的一個要求。

　　另外一個就是404，就是需要一個公司管理層對財務報告里面的內控要負責，每年要出一個聲明說這個財務報告里面是有效的。我們審計師也有一個審計的準則。這個里面有兩個不同的事件，一個是對美國本土的公司11月15號已經過了，所以以后未來得幾周我們可以看到，美國本土的政策上市公司的情況如何。在出臺的時候2003年有一個估計法案，很多的公司問他們你們覺得這個法案你們有沒有信心，當時70%的人說有信心。但是最近又有一個調查，有80%的人覺得有困難，現在沒有人知道這個困難有多大。

　　最后我給大家談一下關于中國企業在美國上市面臨的挑戰，剛才提到的一個薩班斯法案里面，一定要根據一個很規范的內部框架來限制，例如COSO的一個虛假信息的委員會發起委員出臺的一個內部的控制的文件。這個是一個很具體的一個文件，當時出臺了也沒有很多人對它重視，現在404的要求就是要出臺這內控的方案。

　　在美國的所有的法案都是英文，他們要很深入的了解才知道要做什么，薩班斯法案如由于它的重要性，我們也翻譯了一本，但是還有很多的附件，比如說我們今年出出臺的一些文件也是針對404出臺的，還沒有一個中文的出臺。還有很多的公司的人對薩班斯的認可。還有就是CEO和CFO要簽字，他們非常的重視，有的說你的問題你重視，但是在國內他們要背負這個責任，肯定墊背的人也很多。還有控制如何連接，這個控制是有關財務報告的一個控制，但是大家不要把他期限于是財務的，是財務部門的責任，這個是要從公司有經營活動第一步子開始如何把經營的活動演變到財務最后落實到財務的一個目標。所以里面牽涉到的幾乎是整個公司里面的不同的部門，所以這個方面也需要關注。

　　還有實踐人力資源的限制。一個例子就是通用電器他們也需要25萬的人時把404方面的內控做好，如果不是世界500還之內，我們也不會這么重視了。謝謝大家。