國務院發展研究中心黨組書記、副主任陳清泰講話

　　陳清泰：今年中國銀行業的改革邁出很大的步伐。股份制的改制是非常的引人注目的，這是國有銀行向商業銀行專制的重要的一步。沒有良好的制度做保證，要冒極大的風險。和國有企業一樣，國有商業銀行國有銀行的商業化改革能否成功在很大德程度上取決于很大德建立公司治理的結構，是改制當中最重要的安排。但是建立有效的公司治理，并不是靠企業的自身的努力做到的，有以下幾點值得我們注意。

　　第一，國家所有權到位而不越位。建立有效的國有資產委托代理體制是深化國有企業改革包括國有商業銀行的改革的一個關鍵。首先出資人機構必須與公共管理部門分開。掌握公共權利的部門同時行使國家出資人的權能。正是這些做法給國有銀行造成了及其嚴重的后果。到現在還困擾著國有銀行商業化的進程。按照十六大的要求要設立專業的出資人的機構，使政府承擔公共責任的部門和承擔所有權的部門各自獨立，在政府層面實現政資分開，在國有層面政企分開。

　　其次，出資人應當集中統一權利，也就是出資人機構有權決定財權的使用，并承擔所發生全部成本的時候，效益和成本才可以構成對出資人機構的約束，才可以使出資人的預期和決策產生完全的影響。多途管理就是財務預算的約束。因此跟私人的產權一樣，產權的效益決定著排他性，各級部門和政府都可以對銀行發指令出要求，按照十六大的要求建立國家所有權的委托代理體制，形成每一部分經營型的國有資產追訴產權責任的機制。

　　再有國家所有權與企業經營權要分離，出資人機構如何形勢所有選是關鍵的，從某種意義上講決定改革的成敗。要害是必須從制度和機制上嚴格的區分股東方式職責和行政隸屬管理的本職的差異。要注意兩種傾向。

　　一個是防止企業內所有者繼續缺位，而是要防止所有權越位出現國家加老板把企業管死。這個管不是傳統意義上政府在企業之外強敢于的管，管的方式是依照公司法履行出資人的內容。所有權的到位就是出資人該管的人和事。要理直氣壯地管，要管好管到位。不越位就是出資人只當老板，只行使股東的控制權而不是管理權。在公司的治理當中，要防止經營權和管理權架空所有權。

　　第二政企分開和政府與企業全能的界限。國有企業轉換機制形成有效公司治理的主導的方面實際在政府，難點是如何妥善處理政府和企業的關系。時間證明，把國有企業和國有應銀行實行公共的工具，有政府的力量替代企業的決策的做法都去影響企業的效益。劃清政府與企業的財產的界限和半邊界非常的重要。企業的行為必須收到政府的法規的約束，但是政府必須認清企業的行為，企業內部的行為不是政府干預的行為。但是現在企業內部政府管了很多，而企業的外部的一些事情政府又沒有做好，也就是說政府要發揮主導的作用，但是并不是決定進入那個市場，決策哪個項目，政府的宏觀調控要用調控宏觀，最大的影響力是他所設計的體制框架和環境，而不是介入競爭的過程。在現在的過程當中，政府離開了企業的干預是不是就離開的企業的控制呢？實際上政府的控制無所不在。包括銀行的行為、因為再大的企業只能在企業的框架內活動，比如政府的稅收制度和會計準則，利率匯率的政策，關稅進出口政策，環保和安全法規，徒弟使用和司法執法機構的懲處都影響做董事會的決策。但是這種市場化的行為與政企不分的干預有本職的差別。

　　第三要消除認為扭曲的力量。在很多的方面很多人都承認行使權的作用，但是很多人缺乏熱情，這里有認識和理解的原因也是政策的局限和利益的驅動。有的在扭曲公司的治理當中獲得好處。這造成一些國有企業改制為公司甚至股票已經上市，但是公司治理被扭曲的現象有一定的影響性。有的在避免領導班子矛盾的時候失去了制衡，有的政府部門既要管董事長，又要管經理，這就打亂的公司內部的責任和權利。也有的董事人員和管理人員高度的重合，監督經理的人失效，有的董事會的集體決策個人負責的規則不以為然，仍然是一把手說了算，對董事會的決策不算數，這些都為違背了公司發而達不到專權機制的目標。最終否定現在企業的制度。

　　這些都表明國有股權委托代理體制還不健全。模糊的股權管理體制，不清楚的委托關系，使國家擁有股份的公司沒有集中統一的國有老板。失去了國有權的激勵和約束。內部然往往會產生偏離所有者的行為。另外。國有企業的改制上市存在結構性的缺陷，原國有企業把優質資產包裝上市，自己背著永遠不良資產成為純存續公司，而存續公司解決存續的問題的手段、工具都進入了上市公司，因此，他總有一些傾向就是說利用控股股東的特殊地位通過和上市公司高管人員交叉任職的手段，從上市公司獲得特殊得好處。實際上作很多的企業改制為公司后總有一種認為扭曲公司的力量。

　　第四，改善公司治理應該注意幾個問題。所有權到位是形成有效公司治理最重要的條件。目前，很多企業的公司治理被扭曲，重要的原因要么是所有權不到位，內部人控制，要么是很大的股東行為不端正。原則上講約束都來自所有者，因為所有者享受的剩余取權，他們為獲得給更多的剩余就是企業的動力，所有權的到位就是企業的靈活性，所有者的權益也有得不到保證。

　　其次董事會是公司治理的機構，實際上經理和董事存在信息不對稱，股東直接監管非常困難的情況下公司的經理有可能為追求自身的利益犧牲股東和公司的利益。因此股東并不把公司交給經理，而是把公司給監督的能力的董事會來經理。董事會收投資者的信托，主要的職責是社保投資者的長遠的利益，更換最高的管理層監督管理層的決策，評價經理的業績。董事會在公司治理中處于核心地位。為此要優化董事會，必須承認董事會的獨立性，強化董事的個人責任。

　　第三公司的目標必須集中于投資回報，公司治理是保護投資者的利益，給企業設置非經營型的目標，結果，財務約束的軟化跟對經營者的業績無法評估。這個是國有企業低效益的一個重要的原因。政府的目標是多元的，但是除少數的特殊公司除外，不能通過出資人的機構把政府的多元目標專家給國家的投資和股份的企業。即便承擔多股份的公司強化預算的約束。

　　第四，建立與責任相對稱的用人機制。現在責任的分權關系主要是各層級的一些分配是建立在責任分配和形成有效制衡關系上的，有責任公司的公司不會濫用權利。否則會導致內部機制的軟化出現經營劣跡無人負責。維護一個有效的控制的制度，形成具有及時糾錯功能的管理機制，更有利于公司創造良好的業績。如果大股東不恰當地干預企業的管理，但是破壞了分權、分責的關系，必然導致一些事與愿違。

　　有效公司的制度是最有效的制度的建設，國有銀行改制掛牌是走向商業銀行的第一步。展現了很好的前景，但是如果不下大工夫，不會抵制以往的慣性。謝謝大家。