廈工股份(600815)廠區(qū)易地遷建及資產(chǎn)移交公告

　　重要提示：本公司董事會保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、本次交易概述

　　2002年4月7日，在公司召開的三屆董事會十次會議上，審議通過了《公司易地改造 的項(xiàng)目建議書》。并于2002年5月21日召開的公司2001年度股東大會上，審議并通過《公司易地技術(shù)改造建設(shè)項(xiàng)目議案》。相關(guān)公告刊登在2002年4月10日《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》和2002年5月22日的《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》上。

　　目前，公司在廈門市灌南工業(yè)區(qū)廈工機(jī)械工業(yè)園內(nèi)的新建廠區(qū)已全面建成投產(chǎn)。2004年11月26日，公司與廈門市土地總公司簽訂了《關(guān)于廈門工程機(jī)械股份有限公司廈禾路及西郭體育路廠區(qū)易地遷建補(bǔ)償協(xié)議書》、《廈門工程機(jī)械股份有限公司新建廠區(qū)資產(chǎn)移交協(xié)議書》及《廈門工程機(jī)械股份有限公司易地遷建補(bǔ)充協(xié)議》。公司聘請了具有證券從業(yè)資格和相應(yīng)資質(zhì)的北京中盛聯(lián)盟資產(chǎn)評估有限公司和福建天衡聯(lián)合律師事務(wù)所參與本次廠區(qū)易地遷建及資產(chǎn)移交工作，并由其出具具有獨(dú)立性的評估報(bào)告和法律意見書。公司于2004年11月28日下午召開第四屆董事會第六次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司廠區(qū)易地遷建及資產(chǎn)移交的議案》。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，此項(xiàng)交易尚需經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。

　　二、本次交易雙方介紹

　　(一)廈門市土地開發(fā)總公司

　　單位名稱：廈門市土地開發(fā)總公司

　　住所：廈門市思明區(qū)湖濱北路興業(yè)銀行大廈19層

　　法定代表人：黃志斌

　　廈門市土地開發(fā)總公司是由廈門市人民政府于1997年4月批準(zhǔn)設(shè)立的一家事業(yè)單位法人(事證第13502000377號)。根據(jù)廈府［1999］綜152號文，廈門市土地開發(fā)總公司為廈門市國土資源與房產(chǎn)管理局下屬機(jī)構(gòu)，其宗旨和業(yè)務(wù)范圍如下：代表市政府行使土地使用權(quán)收購、儲備、出(轉(zhuǎn))讓；代表市政府有償收回土地使用權(quán)；在主管局領(lǐng)導(dǎo)下，承擔(dān)全市范圍土地礦產(chǎn)資源公開出讓的具體工作；從事土地綜合開發(fā)業(yè)務(wù)；承擔(dān)市政府委托的代建工程。

　　(二)廈門工程機(jī)械股份有限公司

　　公司名稱：廈門工程機(jī)械股份有限公司

　　注冊地址：廈門市廈禾路668號

　　法定代表人：王昆東

　　經(jīng)營范圍：1、工程機(jī)械產(chǎn)品及其配件制造、加工；2、經(jīng)營本企業(yè)工程機(jī)械產(chǎn)品、零部件及所維修備件的出口；3、本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、機(jī)械電器設(shè)備及所需的配套件進(jìn)口業(yè)務(wù)；4、承辦合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)及開展“三來一補(bǔ)業(yè)務(wù)5、房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營。

　　廈門工程機(jī)械股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)系經(jīng)廈門市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會廈體改(1993)052號文批準(zhǔn)，由廈門工程機(jī)械廠改制設(shè)立。1993年12月20日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，本公司向社會公眾發(fā)行人民幣普通股4000萬股，并于1994年1月28日在上海證券交易所掛牌交易。截止2004年9月30日，廈工股份總股本為449，413，799股，其中廈門廈工集團(tuán)有限公司持有國有法人股329，713，650股，占公司股本總額的73.37%；社會公眾股119，700，149股，占公司股本總額的26.63%。

　　(三)本公司與廈門土地開發(fā)總公司之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、本次交易標(biāo)的及其基本狀況

　　1、移出資產(chǎn)情況

　　本次交易公司移出的資產(chǎn)為公司合法擁有的廈門市廈禾路及體育路工業(yè)用地及原有廠房建筑物和機(jī)器設(shè)備。

　　根據(jù)北京中盛聯(lián)盟資產(chǎn)評估有限公司出具的中盛聯(lián)盟(北京)綜評［2004］第56號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》及其附件，本次交易公司移出資產(chǎn)的評估結(jié)果如下：

　　單位：人民幣 元

　　2、擬接收資產(chǎn)情況

　　本次交易公司擬接收的資產(chǎn)為廈工機(jī)械工業(yè)園內(nèi)公司新建廠區(qū)房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備和土地使用權(quán)。

　　根據(jù)北京中盛聯(lián)盟資產(chǎn)評估有限公司出具的中盛聯(lián)盟(北京)綜評［2004］第55號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》及其附件，本次交易公司擬接收新建廠區(qū)資產(chǎn)的評估結(jié)果如下：

　　單位：人民幣 元

　　＊備注：暫不可移交的機(jī)器設(shè)備為將在評估基準(zhǔn)日(2004-6-30)后到貨的機(jī)器設(shè)備。

　　四、本次交易的主要內(nèi)容

　　1、交易雙方的名稱

　　甲方：廈門市土地開發(fā)總公司

　　乙方：廈門工程機(jī)械股份有限公司

　　2、《關(guān)于廈門工程機(jī)械股份有限公司廈禾路及西郭體育路廠區(qū)易地遷建補(bǔ)償協(xié)議書》、《廈門工程機(jī)械股份有限公司新建廠區(qū)資產(chǎn)移交協(xié)議書》及《廈門工程機(jī)械股份有限公司易地遷建補(bǔ)充協(xié)議》。簽署日期：2004年11月26日。

　　3、交易價(jià)格和定價(jià)政策

　　根據(jù)《關(guān)于廈門工程機(jī)械股份有限公司廈禾路及西郭體育路廠區(qū)易地遷建補(bǔ)償協(xié)議書》，參照北京中盛聯(lián)盟資產(chǎn)評估有限公司出具的中盛聯(lián)盟(北京)綜評［2004］第56號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》及其附件，公司移出資產(chǎn)以評估凈值為作價(jià)依據(jù)，移出資產(chǎn)價(jià)值為439，933，951.76元。

　　根據(jù)《廈門工程機(jī)械股份有限公司新建廠區(qū)資產(chǎn)移交協(xié)議書》，參照北京中盛聯(lián)盟資產(chǎn)評估有限公司出具的中盛聯(lián)盟(北京)綜評［2004］第55號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》及其附件，公司新建廠區(qū)的資產(chǎn)以評估價(jià)值為依據(jù)，作價(jià)為371，325，697.86元。

　　根據(jù)上述協(xié)議及《廈門工程機(jī)械股份有限公司易地遷建補(bǔ)充協(xié)議》，廈門土地開發(fā)總公司對公司原有資產(chǎn)予以保全，公司在本次搬遷中新建廠區(qū)資產(chǎn)的評估價(jià)值與移出資產(chǎn)價(jià)值差額68，608，253.90元，由廈門土地開發(fā)總公司以現(xiàn)金補(bǔ)足。廈門土地開發(fā)總公司將對公司在本次搬遷中搬遷費(fèi)用及損失進(jìn)行合理補(bǔ)償。

　　4、本次交易的帳務(wù)處理及對公司財(cái)務(wù)狀況的影響

　　本次資產(chǎn)移交將依據(jù)非貨幣性交易準(zhǔn)則進(jìn)行帳務(wù)處理。本次搬遷移出資產(chǎn)評估價(jià)值為439，933，951.76元，擬換入公司新建廠區(qū)的資產(chǎn)評估價(jià)值為371，325，697.86元，公司得到現(xiàn)金補(bǔ)價(jià)68，608，253.90元。根據(jù)非貨幣性交易準(zhǔn)則，現(xiàn)金補(bǔ)價(jià)應(yīng)確認(rèn)的收益為20，525，401.59元，記入營業(yè)外收入非貨幣性交易收入。

　　五、公司董事會關(guān)于上述交易對公司是否有利的意見

　　公司董事會認(rèn)為，本次易地遷建、資產(chǎn)移交的交易行為符合資產(chǎn)等值保全和市場公允交易的原則，不存在損害股東利益的情況。

　　廈門市土地開發(fā)總公司對公司原有資產(chǎn)予以保全，將建成投產(chǎn)的新廠區(qū)直接移交給公司，對公司在本次搬遷中搬遷費(fèi)用及損失將進(jìn)行合理補(bǔ)償。

　　本次搬遷，公司主營業(yè)務(wù)方向未發(fā)生任何變化，而且優(yōu)化了公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，盤活了存量資產(chǎn)，全面提升了公司的資產(chǎn)質(zhì)量。公司生產(chǎn)經(jīng)營廠區(qū)面積將由原來32.57萬平方米擴(kuò)大到56.49萬平方米，生產(chǎn)布局和工藝流程得到合理調(diào)整，工藝裝備水平達(dá)到國內(nèi)先進(jìn)水平，很大程度提高了公司生產(chǎn)能力和制造質(zhì)量水平，提升了本公司的綜合實(shí)力和市場競爭力。

　　本次搬遷改造符合廈門市城市整體規(guī)劃和公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　公司獨(dú)立董事就本次交易發(fā)表了《獨(dú)立董事意見書》，同意本次交易。

　　六、監(jiān)事會意見

　　廈門工程機(jī)械股份有限公司第四屆監(jiān)事會第五次會議于2004年11月28日下午在公司五樓516會議室召開，經(jīng)審議，會議一致決議：公司董事會四屆六次會議審議并通過了《關(guān)于公司廠區(qū)易地遷建及資產(chǎn)移交的議案》，程序合法，本次搬遷有利于提升公司的生產(chǎn)能力和產(chǎn)品的質(zhì)量水平，符合公司持續(xù)經(jīng)營和自身發(fā)展的需要。

　　七、福建天衡聯(lián)合律師事務(wù)所對本次交易的意見

　　公司聘請福建天衡聯(lián)合律師事務(wù)所對本次廠區(qū)易地遷建及資產(chǎn)移交事宜出具法律意見，認(rèn)為：

　　公司和廈門市土地開發(fā)總公司進(jìn)行本次交易雙方的主體資格合法有效。本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議內(nèi)容及形式合法有效。所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、無爭議。本次交易的實(shí)施不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。本次交易不會導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化。本次交易按重置公司生產(chǎn)能力的公允價(jià)值作價(jià)，廈門市土地開發(fā)總公司以現(xiàn)金補(bǔ)足移交資產(chǎn)差額部分，并對公司的搬遷費(fèi)用及損失進(jìn)行合理補(bǔ)償符合公司利益，也不會損害公司及中小股東的利益。本次交易后，公司仍符合上市條件。公司為本次交易已履行了必要的審批程序和信息披露義務(wù)，還須按規(guī)定及時(shí)召開臨時(shí)股東大會審議關(guān)于本次交易的議案，并履行必要的公告程序。

　　八、備查文件目錄

　　1、廈門工程機(jī)械股份有限公司第四屆董事會六次會議決議；

　　2、廈門工程機(jī)械股份有限公司第四屆監(jiān)事會五次會議決議；

　　3、公司獨(dú)立董事對公司本次交易事項(xiàng)的《獨(dú)立董事意見書》；

　　4、公司與廈門市土地開發(fā)總公司簽訂的《關(guān)于廈門工程機(jī)械股份有限公司廈禾路及西郭體育路廠區(qū)易地遷建補(bǔ)償協(xié)議書》、《廈門工程機(jī)械股份有限公司新建廠區(qū)資產(chǎn)移交協(xié)議書》及《廈門工程機(jī)械股份有限公司易地遷建補(bǔ)充協(xié)議》；

　　5、北京中盛聯(lián)盟資產(chǎn)評估有限公司中盛聯(lián)盟(北京)綜評 ［2004］第55號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》及其附件；

　　6、北京中盛聯(lián)盟資產(chǎn)評估有限公司中盛聯(lián)盟(北京)綜評 ［2004］第56號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》及其附件；

　　7、福建天衡聯(lián)合律師事務(wù)所閩天衡律見字(2004)第1201號《廈門工程機(jī)械股份有限公司廠區(qū)易地遷建和資產(chǎn)移交法律意見書》。

　　特此公告。

　　廈門工程機(jī)械股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○四年十一月二十八日

　　附：

　　廈門工程機(jī)械股份有限公司董事會獨(dú)立董事

　　關(guān)于公司廠區(qū)易地遷建及資產(chǎn)移交事項(xiàng)的獨(dú)立意見

　　廈門工程機(jī)械股份有限公司董事會于2004年11月28日下午召開了第四屆第六次董事會會議，我們作為該公司的獨(dú)立董事參加了本次會議。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和其他有關(guān)規(guī)定，我們本著獨(dú)立、客觀、公正、公平的原則，對本次董事會的《關(guān)于公司廠區(qū)易地遷建及資產(chǎn)移交的議案》及相關(guān)備查文件進(jìn)行了認(rèn)真細(xì)致的審核，現(xiàn)將有關(guān)情況說明并發(fā)表意見如下：

　　(一)交易的公平性

　　公司聘請了具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所參與公司本次廠區(qū)易地遷建及資產(chǎn)移交工作，上述中介機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告和法律意見書具備獨(dú)立性，其結(jié)論具備合理性，從而保證了交易的公平性。

　　(二)交易有利于公司的發(fā)展和全體股東的利益

　　本次交易符合公開、公平和公正原則，有關(guān)移出資產(chǎn)和公司擬接收資產(chǎn)的價(jià)格均以評估價(jià)值作為定價(jià)依據(jù)，資產(chǎn)等值保全，交易權(quán)屬明晰，符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序，整個(gè)易地遷建及資產(chǎn)移交方案符合公司利益，沒有損害中小股東的利益。

　　本次搬遷改造符合廈門市政府建設(shè)海灣型城市的總體規(guī)劃和公司自身發(fā)展的需要，改善了公司的生產(chǎn)布局，提升了企業(yè)的制造水平，有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

　　廈門工程機(jī)械股份有限公司董事會

　　獨(dú)立董事：樊 明 陳培? 賴增榮 劉陸山

　　二○○四年十一月二十八日上海證券報(bào)