海虹控股(000503)對外投資合作公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、對外投資概述

　　本公司于2004年11月26日與雷爵資訊股份有限公司簽署《合作框架協議》并已生效 。

　　根據協議，雙方將在2005年1月1日前在開曼群島共同投資成立合資公司(下稱合資公司)，本公司占合資公司65%股權，雷爵資訊股份有限公司(下稱雷爵資訊)占35%股權。根據當地相關法律規定，合資公司成立無注冊資本要求，雙方也未確定投資金額。

　　隨后，雙方將根據出資比例通過合資公司共同投資3000萬元人民幣在北京設立獨資公司(名稱暫定為北京亞洲互通科技發展有限公司，下稱亞洲互通)，用于網絡游戲軟件產品代理及技術服務。

　　此次投資不構成關聯交易。

　　該投資涉及金額無須經董事會審議。

　　二、投資協議主體介紹

　　與本公司簽署協議的雷爵資訊股份有限公司是1999年4月在臺灣省臺北縣中和市登記的股份有限公司，公司資本總額為新臺幣七千五百萬元，負責人張厥猷。公司營業項目為資訊軟體批發業、資訊軟體服務業、電子資訊供應服務業、電子材料批發業、國際貿易業等。

　　雷爵資訊是中國第一個開發RPG和3DRPG游戲的研發公司，第一個在中、港、臺運營RPG游戲的公司，也是第一個將RPG游戲輸出海外的中國公司。該公司擁有較強的研發與創新能力，在網絡游戲方面擁有多項專利技術。

　　雷爵資訊于2002年6月在北京投資設立獨資公司雷爵(北京)資訊有限公司(下稱雷爵北京)，該公司研發并擁有網絡游戲“萬王之王2”。

　　三、投資標的的基本情況

　　合資公司是一家在開曼群島注冊的有限責任公司，本公司持有65%股權，雷爵公司持有35%股權。合資公司尚未完成注冊，未進行經營。

　　游戲“萬王之王”是雷爵資訊于1999年研發與經營的第一款網絡游戲，也是在亞洲地區首開先河利用MUD技術的圖形化網絡游戲，在大陸地區也擁有良好的口碑和大量用戶。“萬王之王2”是即將推出最新“萬王之王”的續集。

　　四、對外投資合同的主要內容

　　根據協議，雙方一致同意由雷爵北京將“萬王之王2”在中國大陸的獨家運營權授權給亞洲互通，由亞洲互通將該游戲委托給北京亞洲互動科技發展有限公司(下稱亞洲互動)進行經營，同時，亞洲互通將為其提供全面的代理資格及技術支持。雷爵北京將向亞洲互通或亞洲互動收取200萬美金的授權費及一定的運營利潤分成，具體事項將在隨后簽署的《萬王2合作協議書》中確定，并及時履行信息披露義務。

　　亞洲互動股權結構擬為本公司將持有65%股權，雷爵資訊持有35%股權。

　　根據本次簽署的《合作框架協議》，本公司還將與雷爵資訊和相關公司進一步簽署相關的《股權轉讓協議》和《萬王2合作協議書》以及其它一系列協議，雙方合作及股權轉讓的具體情況將根據雙方簽署的上述協議按照規定進行披露。

　　五、對外投資的目的和對公司的影響

　　此次與雷爵資訊的合作，是通過合作的方式強化與游戲開發商的緊密結合，從而更好地為廣大游戲玩家服務，為順利推廣游戲產品打下良好的基礎。這是公司拓寬代理游戲產品品種，為公司數字娛樂業務創造新的利潤增長點的重要措施，運營成功將會對公司產生積極影響。同時，游戲的成功有賴于雙方合作程度、市場情況等諸多因素，也存在著一定風險。

　　同時，通過雙方對游戲產品的代理合作，加強雙方溝通，為尋求雙方進一步合作提供良好的平臺。

　　與雷爵資訊的合作也是公司在數字娛樂業務領域進一步強化、深化盈利模式的又一舉措，公司通過代理其它公司成功的網絡游戲，進一步積累經驗，必將為公司數字娛樂業務更深層次的發展打下基礎。

　　特此公告。

　　海虹企業(控股)股份有限公司董事會

　　二○○四年十一月二十九日上海證券報