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中國社會科學院金融研究所金融市場研究室主任 曹紅輝
長期以來,困擾證券市場的問題涉及諸多方面,上市公司治理績效即是決定資本市場效率的關鍵因素。
作為企業(yè)實際管理人的經營者與作為股東的投資者之間關系在很大
程度上影響其經營管理的績效。近幾年,宏觀經濟形勢好轉使得大部分企業(yè)業(yè)績好轉,經營環(huán)境改善；同時,對于證券市場制度本身改革的關注掩蓋了部分上市公司在治理上的問題,暫時舒緩了市場對上市公司治理績效的關注程度。其實,市場制度的完善與上市公司治理績效的改進是密切相關的,因為企業(yè)盲目融資、低效使用資金、忽視投資者回報,已經不僅嚴重損害了市場效率水平,而且損害了市場公信力,威脅到市場的生存和進一步發(fā)展。目前,改善證券市場制度及其效率,須緊緊抓住上市公司作為融資一方這個關鍵環(huán)節(jié),因為它也是市場監(jiān)管的主要對象,市場制度建設的工作均須圍繞這一中心展開并突出這一中心,否則,即是舍本逐末,緣木求魚。
以往諸多研究都從防止上述二者之間利益沖突的角度進行探討,即如何防止管理者利用職務便利,擴大職務消費,損害投資者利益。其實,換個角度講,就是要使得管理者與投資者利益盡可能保持一致,擴大兩者之間在利益上的共同點,縮小管理者與投資者之間利益的差異。這也是國外采用ESOP制度的初衷。
中國股票市場發(fā)展初期,雖然也曾想通過內部職工股的方式,既解決員工的部分福利問題,又增強員工與股東的聯系,從而加強兩者的利益一致性。然而,由于掌握這部分股票分配權的大體上是管理者本身,加上缺乏股票實名制度、股票鎖定期限制存在實際上的缺陷、信息披露制度不健全、市場監(jiān)管不到位等因素,遠未實現既定目標,反而成為部分企業(yè)管理者及相關利益人獲取非法利益的渠道,最終不得不被迫終止。眼下,莫衷一是的上市公司尤其是國有控股企業(yè)的MBO也因多種制度缺失和道德風險而引發(fā)爭議,導致對其合法性的質疑。
其實,上述實踐中存在的問題并不能否認管理者與投資者利益一致性原則的合理性,關鍵在于具體的制度設計及其操作是否合理、透明,具有可監(jiān)控性。
一個可供考慮的方案即是仿效國外經驗,建立庫存股制度,由董事會和股東大會制定操作辦法,既可作為管理者的績效獎勵方式,又應作為薪酬制度的必要補充形式。這樣,既可強制董事會成員和核心崗位的中高層管理者以現金方式認購新發(fā)行的流通股,也可由上市公司每年購買一定數量的流通股,然后以前一年的交易平均價,作為獎勵方式之一,賣給管理者。但這部分股票在上述人員任職期間應當予以鎖定,待其離職時由上市公司按市場價格回購,繼續(xù)作為庫存股保留,或直接在市場上賣出。上述所有操作環(huán)節(jié)均須嚴格及時披露,并制定相應處罰辦法,
根據同樣原理,基金管理公司的經理人也可仿效上述做法,強制要求其認購部分基金單位,以確保基金經理人切實關心和維護基金投資人的利益。這樣,至少可在一定程度上借鑒私募基金以其自有資金作為配套資金,強化自我約束的有效經驗,增強投資人對基金經理人的信心,也可迫使基金經理們真正恪盡職守,改進績效,回報投資者。
在證券市場這個利益大整合的場所,只有建立利益的制衡機制,才能真正有可能既改進公司治理,又完善市場治理的績效。
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