張家界召開2004年第二次臨時(shí)股東大會通知公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　張家界(資訊 行情 論壇)旅游開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十六次會議于2004年11月23日在長沙市芙蓉中路海東青大廈20樓會議室召開。會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事6人，董事于立群、侯軍，獨(dú)立董事鄭焱因故未能出席本次會議，其中董 事于立群委托董事卜炎貴，董事侯軍授權(quán)董事趙邵安，獨(dú)立董事鄭焱委托獨(dú)立董事張正祥代為行使表決權(quán)，監(jiān)事會3名成員及公司高管人員列席了會議。會議由董事、總裁卜炎貴先生主持。會議的召開符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。與會董事經(jīng)審議通過了如下決議：

　　一、要求公司對前期違規(guī)操作對外提供擔(dān)保的行為進(jìn)行整改，今后凡公司的貸款、擔(dān)保行為必須嚴(yán)格按照《公司法》、公司《章程》的有關(guān)規(guī)定提請董事會以正式會議方式議決；

　　二、要求公司在政府有關(guān)部門的的指導(dǎo)和協(xié)調(diào)下，在不損害公司利益的原則下配合各被擔(dān)保方、各被擔(dān)保方債權(quán)銀行積極推進(jìn)債務(wù)重組和資產(chǎn)重組工作，最大限度減少因承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任給公司帶來的損失；

　　三、為進(jìn)一步提高資金使用的透明度，有效控制風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)湖南省證監(jiān)局的建議，同意公司在目前面臨重大資金風(fēng)險(xiǎn)的特殊時(shí)期實(shí)行資金雙控，即公司單筆支出超過10萬元的資金使用必須經(jīng)公司董事長或總經(jīng)理與張家界市政府指派的其他法人股東派駐的負(fù)責(zé)人實(shí)行雙簽同意后方可執(zhí)行。要求公司管理層在11月28日前擬定具體實(shí)施方案提交張家界市政府指派的公司法人股股東代表，12月5日前雙方在湖南省證監(jiān)局的主持下商定具體實(shí)施細(xì)則開始執(zhí)行。

　　四、在關(guān)聯(lián)方董事回避表決的前提下，董事會其他董事一致同意公司根據(jù)天職孜信會計(jì)師事務(wù)所出具的評估報(bào)告天孜湘評報(bào)［2004］2－44號，按照1934．46萬元收購湖南鴻儀投資發(fā)展有限公司持有的湖南周洛旅游開發(fā)有限公司89．5％的股權(quán)（詳見公司《關(guān)于收購周洛公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》）。

　　五、在關(guān)聯(lián)方董事回避表決的前提下，董事會其他董事一致同意公司根據(jù)天職孜信會計(jì)師事務(wù)所出具的評估報(bào)告天孜湘評報(bào)［2004］2－43號，按照3126．38萬元收購湖南鴻儀投資發(fā)展有限公司持有的古丈生態(tài)旅游開發(fā)有限公司90％的股權(quán)（詳見公司《關(guān)于收購古丈公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》）。

　　六、同意依法召集公司2004年第二次臨時(shí)股東大會，具體事宜如下：

　　1．會議時(shí)間：2004年12月27日（星期一）上午9：30

　　2．會議地點(diǎn)：張家界國際大酒店二樓會議室

　　3．會議議題：

　　（一）關(guān)于收購湖南鴻儀持有周洛公司股權(quán)的議案（詳見公司《關(guān)于收購周洛公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》）；

　　（二）關(guān)于收購湖南鴻儀持有古丈公司股權(quán)的議案（詳見公司《關(guān)于收購古丈公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》）。

　　4．會議出席對象

　　（一）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

　　（二）截止至2004年12月20日（星期一）下午收盤時(shí)，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司所有股東；

　　（三）股東委托的代理人；

　　（四）見證律師。

　　2． 登記辦法

　　（一）登記手續(xù)：凡符合上述條件的公司股東請持如下資料辦理股權(quán)登記：社會公眾股股東親自辦理時(shí)須持本人身份證原件及復(fù)印件、深交所股票帳戶卡，委托代理人辦理時(shí)須持雙方身份證原件及復(fù)印件、授權(quán)委托書、委托人深交所股票帳戶卡；法人股股東由法定代表人親自辦理時(shí)須持法定代表人證明書及本人的身份證原件及復(fù)印件、法人單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、深交所股票帳戶卡，委托代理人辦理時(shí)須持出席人身份證原件及復(fù)印件、法人授權(quán)委托書、法人單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、深交所股票帳戶卡。

　　異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　（二）登記時(shí)間：2004年12月23日上午8：30？12：00，下午2：30？5：30；

　　（三）登記地點(diǎn)：長沙市芙蓉中路海東青大廈20樓（郵編：410005）

　　聯(lián)系人：王安祺、王藝 電話：0731－4331165 傳真：0731－4331167

　　6、 會期半天，與會股東食宿及交通費(fèi)自理。

　　特此公告。

　　張家界旅游開發(fā)股份有限公司

　　董 事 會

　　2004年11月23日

　　附件一： 委托書

　　茲全權(quán)委托先生（女士）代表本人（本單位）出席張家界旅游開發(fā)股份有限公司于2004年12月27日召開的2004年第二次臨時(shí)股東大會，代表本人（本單位）對會議所有審議事項(xiàng)投票表示（同意／反對／棄權(quán)）。部分授權(quán)的應(yīng)另附授權(quán)范圍。

　　委托人（簽字）：

　　委托人證券帳號：

　　委托人持股數(shù)量：

　　委托日期：

　　被委托人（簽字）：

　　被委托人身份證號碼：

　　（此委托書復(fù)印有效）